证券代码：002159 股票简称：三特索道 公告编号：临2017―39 武汉三特索道集团股份有限公司 关于2017年非公开发行A股股票 涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示 本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大会审议及中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017 年5月12日召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司非公开 发行A股股票方案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为公司控股股 东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”），本次交易构成关联交易。 本次非公开发行拟募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），全部 由当代科技以现金认购，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公 开发行的发行价格，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不 超过27,733,333股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。 上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。 董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东当代科技及其一致行动人罗德胜将在股东大会上回避相关议案的表决。 当代科技认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 2017年5月12日，公司在武汉市与当代科技签署了《附条件生效的股份认 购协议》。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司 成立时间：1988年07月20日 注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号 办公地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号 法定代表人：周汉生 注册资本：300,000万元人民币 统一社会信用代码：91420100178068264D 企业类型：股份有限公司(非上市) 经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 2、股权及控制结构 当代科技的控股股东为武汉九恒投资有限责任公司，实际控制人为艾路明。 3、主营业务情况 当代科技的主营业务为：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。最近三年当代科技主营业务未发生重大变化。 4、最近1年主要财务数据 当代科技最近一年合并报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2016-12-31 资产总额 5,278,125.00 负债总额 3,140,281.06 所有者权益总额 2,137,843.94 归属于母公司所有者权益 777,183.52 资产负债率 59.50% 项目 2016年度 营业收入 1,716,932.08 营业利润 185,344.18 净利润 158,159.68 5、公司与关联方之间的关联关系 本次发行前，当代科技持有公司 27,697,958 股股票，占公司总股本的 19.97%，当代科技系公司的控股股东。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司非公开发行拟募集资金总额不超过59,635.70万元 （含发行费用）的人民币普通股股票。 四、交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。 本次非公开发行定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议主体和签订时间 甲方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司 乙方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司 签署时间：2017年5月12日 2、认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 3、认购款总金额及认购方式 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币 59,635.70 万元（小写：人民币596,357,000元），且全部以现金方式认购。本次拟非公开发 行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。 4、限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 5、认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，且不超过27,733,333股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。 6、合同生效条件 认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效： （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜； （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜； （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。 7、违约责任 双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规的规定及认购协议的约定。 若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。 认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 六、关联交易目的及对公司的影响 1、本次非公开发行股票的目的 （1）加快产业布局、实现快速发展 景区资源作为旅游行业核心要素、资源型旅游企业持续稳定经营的基本条件，具有重要的战略影响力，成为旅游企业争夺的焦点。自上市以来，公司一直致力于在全国布局旅游项目，经过20多年的摸索和打拼，公司已掌握一批旅游 目的地资源，同时拥有一支具备全国跨区域连锁开发资源控制及经营、管理能力的团队。随着国内旅游行业高速发展且竞争加剧，公司加快了在全国范围内的资源布局，目前正处在投资布局的快速扩张期。通过本次发行募集资金，加快产业布局，可以使公司更快地取得战略资源，为快速发展打好基础。 （2）构筑区域优势、增强盈利能力 随着居民消费能力的提升，我国旅游市场从“观景旅游”模式向“休闲旅游”模式转变的趋势越发明显，人口密集城市周边的休闲旅游景点价值逐步提升。公司在湖北省耕耘多年，已初步形成系统布局和品牌影响力。本次募投项目红安天台山景区和南漳景区作为紧靠长江中游城市群的特色景区，拥有红色旅游、三国文化等多处名胜景点，具备深厚的发展潜力。公司在这些景区的投资，一方面可以形成新的利润增长点，另一方面可以巩固现有长江中游城市群周边的旅游资源优势，形成景区连锁和产业联动，有效增强公司的市场竞争力和盈利能力。 2、本次非公开发行股票对公司的影响 本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开。本次非公开发行有利于改善上市公司现金流状况，有效降低财务费用；有利于上市公司推进产品线部署，扩大品牌影响力，增加业绩增长点，提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力。 本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，本次发行完成后，也不会因此产生同业竞争或其他关联交易。 七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 前24个月内，当代科技及其控股子公司与三特索道之间的重大交易情况如 下： （一）三特索道向当代科技全资子公司武汉晟道创业投资基金管理有限公司转让神农架三特物业开发管理有限公司76.00%的股权 2015年12月9日，三特索道与武汉当代科技产业集团股份有限公司之全资 子公司武汉晟道创业投资基金管理有限公司签订股权转让协议，三特索道以9,600.00万元价格将神农架三特物业开发管理有限公司（现已更名为“神农架三 特置业有限公司”）76.00%的股权转让给武汉晟道创业投资基金管理有限公司。 （二）当代科技及神农架三特置业有限公司为三特索道提供担保 担保金额 担保起始 担保是否 担保方 被担保方 （万元） 日 担保到期日 已经履行 完毕 武汉当代科技产业 三特索道 10,000.00 2015.6.8 2017.6.7 否 集团股份有限公司 神农架三特置业有 三特索道 8,500.00 2015.11.10 2016.11.17 是 限公司 注：武汉当代科技产业集团股份有限公司为三特索道向平安银行股份有限公司长期借款1.00亿元提供担保，借款时间为2015年6月8日至2017年6月7日。 神农架三特置业有限公司以自有存货 3,272.70 万元为三特索道向兴业银行 股份有限公司武汉分行合计8,500.00万元借款提供抵押担保，借款期间为2015 年11月10日至2016年11月17日。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事朱征夫、张秀生、王清刚一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下： 1、公司本次非公开发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。 2、公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行A股股票涉及关联交易。在向董事会提交有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；关联董事在公司董事会审议本项关联交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联股东应在股东大会审议本项关联交易相关议案时回避表决。 3、本次非公开发行A股股票暨关联交易的募集资金运用符合国家相关产业 政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 4、本次非公开发行A股股票的价格不低于本次非公开发行股票定价基准日 前二十个交易日股票均价的90%。本次非公开发行股份的定价基准日、发行价格 及发行方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。 九、备查文件 1、《武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第二次临时会议决议》；2、《武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议》； 3、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股 票暨关联交易相关事项的事前认可意见》； 4、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易、未来三年股东分红回报规划的独立意见》； 5、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 武汉三特索道集团股份有限公司 董事会 2017年5月16日