公司简称：广泽股份 证券代码：600882 上海荣正投资咨询有限公司 关于 上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予事项 之 独立财务顾问报告 2017年5月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、股权激励计划的授权与批准......6 五、独立财务顾问意见......7 （一）权益授予条件成就情况的说明......7 （二）本次授予情况......7 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10 （四）结论性意见......10 六、备查文件及咨询方式......11 （一）备查文件......11 （二）咨询方式......11 一、释义 1. 上市公司、公司、广泽股份：指上海广泽食品科技股份有限公司 2. 股权激励计划、激励计划（草案）、本计划：指《上海广泽食品科技股份 有限公司<2017年限制性股票激励计划>（草案）》 3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计划 时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间 9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件 10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 13. 《公司章程》：《上海广泽食品科技股份有限公司章程》 14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会 15. 证券交易所：上海证券交易所 16. 元：人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广泽股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广泽股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广泽股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的授权与批准 1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《上海广 泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》、《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了 《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了 公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 5、2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《上海广泽 食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》、《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监 事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、 《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广泽股份董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 1、广泽股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广泽股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）本次授予情况 1、限制性股票的授予日：2017年5月15日。 2、授予数量：930.00万股。 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.52元。 4、授予限制性股票的激励对象：共62名，包括公司公告本激励计划时在 公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员。 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售， 具体安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次 40% 第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 30% 第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 30% 第三个解除限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易 第一个解除限售期 日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易 40% 日当日止 预留的限制性股票 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易 第二个解除限售期 日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易 30% 日当日止 预留的限制性股票 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易 30% 第三个解除限售期 日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易 日当日止 7、激励对象名单及授予情况： 鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的9名激励对象由于个人原因 自愿放弃认购的全部拟授予的限制性股票，根据公司2016年年度股东大会的授 权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数 量进行调整。激励对象人数由原 71名调整为 62 名，限制性股票总数由原 1200.00万股调整为1136.00万股，其中首次授予的限制性股票由原994.00万股 调整为 930.00万股，预留限制性股票数量仍为 206.00万股。调整后激励对象 名单及分配情况： 序 获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告 号 姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比 日股本总额的 股) 例 比例 1 陈运 副总经理、董事 120 10.56% 0.30% 2 任松 副总经理、董事 75 6.60% 0.19% 3 刘宗尚 副总经理 120 10.56% 0.30% 4 胡彦超 副总经理 90 7.92% 0.23% 5 白丽君财务总监、董事、副总经 75 6.60% 0.19% 理、董秘 6 郭永来 副总经理 60 5.28% 0.15% 中层管理人员、核心技术（业务）人 员 390 34.33% 0.98% （56人） 预留 206 18.13% 0.52% 合计 1136 100% 2.85% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票 的激励对象与广泽股份2016年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，广泽股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议广泽股份在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，广泽股份和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划>（草案）》 2、上海广泽食品科技股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议 3、上海广泽食品科技股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议 4、独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见 5、《上海广泽食品科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 12/12