证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-038 上海广泽食品科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 限制性股票首次授予日：2017年5月15日 首次授予的限制性股票数量：930.00万股 《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划>（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2016年年度股东大会授权，上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017年5月15日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2017年4月7日公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的 议案》，《激励计划（草案）》，其主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股 股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计71人，包括公司（含 子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，具体分配如下： 序号 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日 股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 1 陈运 副总经理、董事 120 10.00% 0.30% 2 任松 副总经理、董事 75 6.25% 0.19% 3 刘宗尚 副总经理 120 10.00% 0.30% 4 胡彦超 副总经理 90 7.50% 0.23% 5 白丽君 财务总监、董事、副 75 6.25% 0.19% 总经理、董秘 6 郭永来 副总经理 60 5.00% 0.15% 中层管理人员、核心技术（业务）人员 454 37.83% 1.14% （65人） 预留 206 17.17% 0.52% 合计 1200 100% 3.01% 4、对限制性股票限售期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.52 元。 6、限制性股票解除限售条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期安排 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 2017年公司主营业务收入不低于80000万元 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 2018年公司主营业务收入不低于120000万元 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 2019年公司主营业务收入不低于160000万元 预留授予各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期安排 业绩考核目标 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 2017年公司主营业务收入不低于80000万元 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 2018年公司主营业务收入不低于120000万元 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 2019年公司主营业务收入不低于160000万元 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、不合格四档，对应的解除限售情况如下： 等级 优秀 良好 一般 不合格 考评结果（S） S=100 100＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 标准系数 1.0 1.0 0.7 0 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《上海广 泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》、《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了 《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行 了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 5、2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《上海广泽 食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 《上海广泽食品科技股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监 事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 鉴于《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划>（草 案）》中确定的9名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的限制性 股票，合计64.00万股。公司于2017年5月15日召开第九届董事会第二十五 次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由71人调整为62人，授予限制性股票数量由994.00万股调整为930.00万股。 公司第九届监事会第十六次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，相关公告详细内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。 2、限制性股票的授予日：2017年5月15日。 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.52元。 4、授予限制性股票的激励对象：共62 名，包括公司（包含子公司任职的 董事）、中高层管理人员、核心技术（业务）人员。 5、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为930.00万股, 具体分 配如下： 序号 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股 占本计划公告日 票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 1 陈运 副总经理、董事 120 10.56% 0.30% 2 任松 副总经理、董事 75 6.60% 0.19% 3 刘宗尚 副总经理 120 10.56% 0.30% 4 胡彦超 副总经理 90 7.92% 0.23% 5 白丽君财务总监、董事、副总经理、 75 6.60% 0.19% 董秘 6 郭永来 副总经理 60 5.28% 0.15% 中层管理人员、核心技术（业务）人员 390 34.33% 0.98% （56人） 预留 206 18.13% 0.52% 合计 1136 100% 2.85% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为2017年5月15日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本次限制性股票激励成本合计为2432.70万元，则2017年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股 限制性股票成 2017年 2018年 2019年 2020年 票（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 930 2432.70 1263.06 902.86 223.06 43.70 激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。 八、增发限制性股票所募集资金的用途 本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 九、独立董事意见 本次限制性股票的授予日为2017年5月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。 审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年5月15日，并同意向符合授予条件的62名激励对象授予930.00万股限制性股票。 十、监事会意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、除9名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的限制性股票， 本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2016 年年度股东大会批准的公司 《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。 2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 监事会同意以2017年5月15日为授予日，向62名激励对象授予930.00 万股限制性股票。 十一、律师法律意见书的结论意见 本次激励计划的调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次激励计划的调整及本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。 十二、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，广泽股份和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。 十三、备查文件 1、第九届董事会第二十五次会议决议公告； 2、第九届监事会第十六会议决议公告； 3、独立董事关于第九届董事会第二十五会议相关事项发表的独立意见； 4、上海荣正投资咨询有限公司关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告； 5、上海市瑛明律师事务所关于上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 上海广泽食品科技股份有限公司董事会 2017年5月15日