证券代码:
600481 证券简称:
双良节能 编号:2017-32
债券代码:122204 债券简称:12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于终止
重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经申请,公司
股票已于2017年2月20日紧急
停牌,并于2017年2月21日起继续停牌。停牌期间,经与有关各方论证和协商,确定该筹划事项构成重大
资产重组。公司于2017年3月4日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临2017-09),公司股票自2017年2月20日起预计停牌不超过一个月。停牌期间,公司于2017年3月7日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》(临2017-10),2017年3月11日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2017-11)。由于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作程序复杂,交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善,经公司向
上海证券交易所申请,本公司于2017年3月18日发布《双良节能系统股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(临2017-12),公司股票自2017年3月20日起预计继续停牌时间不超过一个月。2017年3月25日、4月1日和4月12日,公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2017-13、临2017-14和临2017-17)。因公司不能在2个月内完成重大资产重组相关工作,经公司六届董事会2017年第一次临时会议审议通过并向上海
证券交易所申请,公司股票自4月20日起继续停牌,停牌时间不超过一个月,详见《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》(临2017-19),2017年4月26日、5月4日、5月11日,公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2017-28、临2017-29、临2017-30)。
2017年5月15日,公司以通讯表决方式召开六届董事会2017年第三次临时
会议,本次会议应出席董事9人,实际参与表决董事9人,议案以9票同意,0票
弃权,0票反对,审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司决定终止
本次重大资产重组事项。相关事项公告如下:
一、本次筹划重大资产交易的基本情况
(一)筹划重大资产重组背景、原因
近年,中国经济已进入结构性改革阶段,公司所服务的传统产业面临调整压力,公司产品市场需求不振,业绩增长面临挑战。为保护广大股东的利益,确保公司长期持续的增长,公司在全力巩固现有产业市场竞争力和产业升级的同时,也积极寻求介入新兴产业,培育新的利润增长点。
本次重组的标的公司是深圳友德医科技有限公司(以下简称“友德医”)和深圳赢医通科技有限公司(以下简称“赢医通”)。友德医主要从事网络医院平台的研发、测试和运行,赢医通主要从事网络医院线下服务。友德医、赢医通所处的互联网医疗行业前景广阔,该两家公司处于行业领先地位。
(二)本次重组框架
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司的全体股东,具体为:广东赢医通投资有限公司、
宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、共青城君心盈泰投资管理合伙企业(有限合伙)、樟树市七大二小投资有限公司(已更名,曾用名为“深圳七大二小投资有限公司”)、樟树市中能投资管理中心(有限合伙)、珠海乾�G投资管理中心(有限合伙)、广州三重奏
股权投资合伙企业(有限合伙)、广州康知家医药电子商务有限公司等9家企业,杜建国、董应心、周松祥、赵贵廷、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷等8名自然人。
深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司实际控制人均为李严女士。
2、交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份的方式购买资产。
3、标的资产
本次重大资产重组标的资产为深圳友德医科技有限公司100%的
股权、深圳
赢医通科技有限公司100%的股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
(一)推进重大资产重组所做的工作
在公司停牌期间,相关中介机构对标的公司开展了尽职调查等工作,与相关各方就本次重大资产重组方案的可行性进行了沟通论证。公司严格按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定,积极与交易对方进行磋商谈判。
同时,公司认真做好保密工作,严格控制内幕知情人范围,及时履行信息披露义务。
(二)已履行的信息披露义务
1、公司因筹划重大事项,经申请,公司股票已于2017年2月20日紧急停
牌,并于2017年2月21日起继续停牌。
2、2017年3月4日,公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产
重组停牌公告》(临2017-09),公司股票自2017年2月20日起预计停牌不超
过一个月。
3、2017年3月7日,公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产
重组停牌前股东持股情况公告》(临2017-10),2017年3月11日发布了《双良
节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2017-11)。
4、由于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作程序复杂,交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善,经公司向上海证券交易所申请,公司于2017年3月18日发布《双良节能系统股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(临2017-12),公司股票自2017年3月20日起预计继续停牌时间不超过一个月。
5、2017年3月25日、4月1日和4月12日,公司发布了《双良节能系
统股份有限公司重大资产重组进展公告(》临2017-13、临2017-14和临2017-17)。
6、2017年4月20日,因公司不能在2个月内完成重大资产重组相关工作,
公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》(临2017-19),经公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过并向上海证券交易所申请,公司股票自4月20日起继续停牌,停牌时间不超过一个月。 7、2017年4月26日、5月4日、5月11日,公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2017-28、临2017-29和临2017-30)。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重组自启动以来,公司及有关各方均积极推动本次重组的相关工作,并对交易条款进行了多轮谈判,直至2017年5月12日,本次重组交易双方对标的利润承诺金额、利润承诺方、股份锁定期等交易条款仍无法达成一致。另外,政府的行业政策也有待进一步明确。鉴于此,交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,经审慎研究和友好协商,交易双方决定终止本次重组。
四、承诺
根据相关规定,公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内,
不再筹划重大资产重组事项。
五、股票
复牌安排
公司将在2017年5月17日召开投资者说明会,并在披露投资者说明会召
开情况公告同时申请股票复牌。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
董事会
二�一七年五月十六日