证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017-036 浙江巨龙管业股份有限公司 重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次解除限售股份数量为3,896.1596万股，占总股本的4.87% 2、本次限售股可上市流通日为2017年5月17日（星期三）。 一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的公司 股份变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]135号）核准，浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发人民币普通股（A 股）股票 15,085.8431万股，每股发行价格为人民币12.75元，由日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照众聚”）、上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“上海喜仕达”）、北京康海天达科技有限公司（以下简称“北京康海天达”）、北京正阳富时投资管理有限公司（以下简称“北京正阳富时”）、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）（以下简称“北京泰腾博越”）、北京中民银发投资管理有限公司（以下简称“北京中民银发”）、邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京中源兴融”）、上海万得股权投资基金有限公司（以下简称“上海万得”）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤文化”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳深商兴业”）、上海合一贸易有限公司（以下简称“上海合一贸易”）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达兴裕”）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛世元金”）和新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达永泰”）以其合计持有的艾格拉斯科技（北京）有限 公司（以下简称“艾格拉斯”）股权价值人民币192,344.50万元认购。同时，公司向浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）、金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”）等两家特定投资者定向募集资金人民币 60,690.00 万元用于购买日照义聚持有的艾格拉斯股权及支付股票发行费用。 公司本次非公开发行股份购买资产新增的股份为15,085.8431万股，募集配 套资金部分新增股份为4,760.00万股，合计19,845.8431万股。上述股份已于 2015年 3月 19 日在深圳证券交易所上市，公司总股本也由本次发行前的 12,155.00万股增加到32,000.8431万股。上述股份发行及限售情况如下： （一）发行股份购买资产 单位：万股 序号 股东名称 发行股份数量 限售期 1 日照义聚 4,948.4254 36个月 2 日照银杏树 2,102.9414 分期解锁 3 日照众聚 675.0004 36个月 4 上海喜仕达 882.3529 分期解锁 5 北京康海天达 1,764.7059 分期解锁 6 北京正阳富时 490.1965 分期解锁 7 北京泰腾博越 203.9211 分期解锁 8 北京中民银发 531.3719 分期解锁 9 邓燕 898.6925 分期解锁 10 北京中源兴融 130.7190 36个月 11 上海万得 196.0784 36个月 12 湖南富坤文化 65.3595 36个月 13 深圳深商兴业 130.7190 36个月 14 上海合一贸易 1,568.6274 36个月 15 新疆盛达兴裕 189.5424 36个月 16 深圳盛世元金 71.8956 36个月 17 新疆盛达永泰 235.2938 36个月 合计 15,085.8431 - 注：分期解锁具体参见“本公告四、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况”。 （二）募集配套资金 单位：万股 序号 股东名称 发行股份数量 限售期 1 巨龙控股 738.00 36个月 2 巨龙文化 4,022.00 36个月 合计 4,760.00 二、公积金转增股本后股份变动情况 公司于2016年6月2日实施了2015年年度权益分派方案，以公司2015年 12月31日总股本32,000.8431股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增15股。分红前公司总股本为32,000.8431股，分红后总股本增至80,002.1077 股。 本次变动前 本次变动增 本次变动后 减（+，-） 数量 比例 公积金转股 数量 比例 一、有限售条件股份 210,074,580 65.65% 315,111,870 525,186,450 65.65% 其中：高管锁定股 21,601,416 6.75% 32,402,124 54,003,540 6.75% 二、无限售条件股份 109,933,851 34.35% 164,900,776 274,834,627 34.35% 三、股份总数 320,008,431 100% 480,012,646 800,021,077 100% 三、本次解除限售股份情况 （一）本次解除限售股份上市流通日期为 2017年5月17日。 （二）本次解除限售股份数量为3,896.1596占总股本的4.87%。 （三）本次解除限售股份上市流通情况： 单位：万股 序号 股东名称 本次解禁前持有限售 本次解除限售股份 本次解除限售股份数 股份数量 数量 量占总股本的比例 1 日照银杏树 3,680.1475 1,975.8990 2.47% 2 北京正阳富时 857.8500 490.1964 0.61% 3 北京中民银发 929.9010 531.3718 0.66% 4 邓燕 1,572.7119 898.6924 1.12% 合计 7,040.6104 3,896.1596 4.87% 注：日照银杏树本次仅解禁1,975.8990万股，未解禁股份待日后再行办理。 四、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东为日照银杏树、北京正阳富时、北京中民银发、邓燕。 （一）上述股东关于所认购股份的相关承诺如下： 对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售： 第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例 30.00% 40.00% 30.00% 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施 完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后解除限售； 第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售； 第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。 本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述约定。 第一期解除限售部分的股份已于2016年5月3日、2016年6月20日上市 流通。 （二）标的资产的业绩完成情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月17日出具的关于艾 格拉斯科技（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审〔2017〕3687 号），艾格拉斯公司 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 30,250.03 万元，超过承诺数 257.21 万元，完成本年预测盈利的 100.86%。 艾格拉斯于2016年度的净利润指标完成情况如下： 标的公司 净利润 实际数（万元） 承诺数（万元） 完成率 艾格拉斯 30,250.03 29,992.82 100.86% 注：净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润；以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 截止本公告出具日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况 本次解除限售股份上市流通前后，公司股本变动情况如下表： 单位（股） 本次变动 股份性质 本次变动前 本次变动后 增加 减少 一、限售流通股（或非 499,248,298 38,961,596 460,286,702 流通股） 首发后个人类限售股 15,727,119 8,986,924 6,740,195 首发后机构类限售股 448,715,597 29,974,672 418,740,925 高管锁定股 34,805,582 34,805,582 二、无限售条件流通 301,572,779 38,961,596 340,534,375 股份 三、总股本 800,821,077 38,961,596 38,961,596 800,821,077 六、 备查文件 1、限售股份上市流通申请书 2、限售股份上市流通申请表 3、股份结构表和限售股份明细表 特此公告！ 浙江巨龙管业股份有限公司董事会 2017年5月16日