证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2017-044 广州鹏辉能源科技股份有限公司 关于回购部分公司股份的预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》，参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，拟定了《关于回购部分公司股份的预案》，该预案已经2017年5月15日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。具体内容如下： 一、回购股份的方式 采用集中竞价交易的方式。 二、回购股份的用途 用作股权激励计划,具体计划由董事会依据有关法律法规制定。 三、回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币35元/股。若公司在回购期内 发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 四、拟用于回购的资金总额以及资金来源 用于回购的资金总额最高不超过人民币5000万元，资金来源为自有资金。 五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过 人民币5000万元、回购股份价格不超过35元/股的条件下，预计回购股份不超 过200万股，占公司总股本不超过0.71%。 若公司在回购期内发生资本公积转 增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 六、回购股份的期限 回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至2018年2月28日，如 果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 七、办理本次回购股份事宜的具体授权 （一）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜： 1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途为股权激励计划； 2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。 （二）公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于： 1、授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等； 2、授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜； 3、授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。 （三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 八、预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为200万股测算，回购股份比例 约占本公司总股本的0.71%，若回购股份全部转让给股权激励计划，则预计回购 股份转让后的公司股权的变动情况如下： 回购前 回购后 股份类别 数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例 有限售条件股份 156,037,028 55.50% 158,037,028 56.2% 无限售条件股份 125,114,845 44.50% 123,114,845 43.8% 总股本 281,151,873 100% 281,151,873 100% 九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 截至 2017年 3月 31 日，公司总资产 2,877,191,868.33 元、净资产1,850,903,864.76元、流动资产2,142,441,472.86元、负债1,026,288,003.57元（未经审计），合并口径下的货币资金为965,369,802.57元。回购资金总额的上限,5000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.74%、2.70%、2.33%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限5000 万元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 如前所述，按照回购数量约200万股测算，回购后公司控股股东仍然为夏信 德，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 公司董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股票的行为。 公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 十一、独立董事意见 公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见： 1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 2、公司本次回购股份用于实施股权激励，有利于增强员工凝聚力和归属感，增强公司股票长期投资价值，实现股东利益最大化。 3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限5000 万元。公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司现金流、净资产的比例很小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。 综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。 本回购议案尚需经股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 十二、备查文件 1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议； 2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 董事会 2017年5月15日