招商证券股份有限公司 关于 深圳南山热电股份有限公司 重大资产出售实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 （深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 二�一七年五月 独立财务顾问声明与承诺 招商证券受深南电委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，招商证券严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，以及深南电与交易对方欧富源科技签署的《股权转让协议》、深南电及交易各方提供的有关资料、深南电董事会编制的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向深南电全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，招商证券就深南电本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向深南电全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》的独立财务顾问核查意见已经提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为深南电本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问核查意见不构成对深南电的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深南电董事会发布的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对深南电重大资产出售事项出具《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺......1 一、独立财务顾问声明......1 二、独立财务顾问承诺......2 一、本次交易方案概况......4 （一）本次交易总体方案......4 （二）本次交易定价情况......4 （三）交易对价的支付方式......5 （四）标的资产交割......5 （五）对价支付期限......5 （六）与资产相关的债权债务的处理......7 （七）人员安置......7 （八）过渡期损益归属......7 （九）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......8 （十）本次交易不构成关联交易......8 二、本次交易的实施情况......9 （一）本次交易履行的决策和审批程序......9 （二）标的资产过户情况......9 （三）交易对价支付情况......9 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11六、相关协议及承诺的履行情况......12七、相关后续事项的合规性和风险......12八、独立财务顾问结论性意见......12 一、本次交易方案概况 （一）本次交易总体方案 1、公司转让深中置业与深中开发各75%股权 深南电出售的标的资产为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。公司通过向 以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源科技出售标的资产，转让价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估结果为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的最终总成交价为103,000.00万元。 2、深中置业与深中开发各75%股权受让方应代偿相应债务 截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付深南电应付款项及利息 108,146,511.98元；深中开发欠付深南电及控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元。 以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元。作为本次股权转让的先决条 件，欧富源科技同意代为偿还深中置业与深中开发欠付深南电及控股子公司、兴中集团的应付款项及利息以及2016年6月30日后的新增利息等相关债务。 本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。 （二）本次交易定价情况 根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信 评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发 全部股东权益的评估值分别为人民币10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司 所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万 元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于2016年 9月13日至 2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公 司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为7,828.40万元，其中： 深中置业75%股权的挂牌价格为人民币7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价 格为人民币1元。截至2016年10月14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符 合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10 月17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结 果为：欧富源科技为买受人，标的公司各 75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧富源科技为本次交易对方。 （三）交易对价的支付方式 公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。 （四）标的资产交割 欧富源科技同意，在以下条件均满足后的 10 个工作日内，深南电予以办理深 中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续： 1、欧富源科技依据《股权转让协议》要求付清全部股权转让价款； 2、欧富源科技依据《股权转让协议》要求付清第一期债务偿还金额 （921,716,042.84元人民币）； 3、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供令华夏银行 中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。 （五）对价支付期限 欧富源科技同意按照以下方式支付价款： 1、一次性付清股权转让价款 （1）《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深 中置业 75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优先 等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户； （2）《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深 中开发 75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的， 该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联 合产权交易所指定的结算账户。 2、一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务 截至 2016年 6月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98 元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款 项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计1,341,872,126.68元人 民币。 （1）《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿 还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧 富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下： ①截至 2016年 6月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币； ②截至2016年6月30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金） 610,177,148.15元人民币； ③截至 2016年 6月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金） 203,392,382.72元人民币。 详见下表： 单位：元 标的 债权方 截至2016年6月 截至2016年6 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息 公司 30日本金 月30日利息 深中 深南电 89,750,000.00 18,396,511.98 7.00% 89,750,000.00 18,396,511.98 - - 置业 深南电 545,245,758.05 7.00% 377,307,813.73 - 167,937,944.32 深南电 41,280,000.00 114,147,360.31 5.60% - - 41,280,000.00 114,147,360.31 深南电 232,724,253.22 7.00% 232,724,253.22 - - 深中 深南电 145,081.20 - - 145,081.20 - - - 开发 深南电 （中山） - 7,700,849.15 - - - - 7,700,849.15 电力有限 公司 小计 819,395,092.47 121,848,209.46 - 610,177,148.15 - - - 标的 债权方 截至2016年6月 截至2016年6 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息 公司 30日本金 月30日利息 兴中集团 256,174,675.99 36,307,636.78 7.00% 203,392,382.72 - 52,782,293.27 36,307,636.78 合计 1,165,319,768.46 176,552,358.22 - 903,319,530.86 18,396,511.98 262,000,237.60 158,155,846.24 注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司； 注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。 （2）剩余的应付款项及利息420,156,083.84元人民币及2016年6月30日后 的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1 年内一 次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供 标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担 保）。欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还： ①截至2016年6月30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付 款项及利息余额331,066,153.79元人民币； ②截至 2016年 6月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额 89,089,930.05元人民币； ③2016年 6月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自 2016年7月1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为 间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。 其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。 （六）与资产相关的债权债务的处理 本次重大资产出售不涉及债权债务的处理。 （七）人员安置 本次对外转让股权事宜不涉及员工安置问题，原由深中置业与深中开发聘任的员工在交割日后仍然继续由深中置业与深中开发聘任。 （八）过渡期损益归属 自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于欧富源科技。 （九）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 深中置业 24,201.64 -6,506.60 - 深中开发 46,128.98 -79,277.31 2.56 出售股权 小计 70,330.62 -85,783.91 2.56 深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82 占比 15.36% -134.88% 0.00% 深中置业 10,814.65 10,814.65 - 深中开发 94,124.33 94,124.33 - 受让方代为 小计 104,938.98 104,938.98 - 偿还债务 深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82 占比 22.91% 165.00% - 出售股权与受让方代为偿还债务占 38.27% 299.88% 0.00% 比绝对值合计 注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021号与瑞华 审字[2016]48440022号）中2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的2015年度合并 财务报表； 注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至2016年6月30日标的公司欠付深南电及其 控股子公司的应付款项及利息金额。 本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过 50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。 （十）本次交易不构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司 5%以上股份的股东（深能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置业，深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易履行的决策和审批程序 1、2016年8月12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于 开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。 2、2016年9月5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重大资产出售预案的相关议案。 3、2016年10月31日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过重大 资产出售报告书的相关议案。 4、2016年11月22日，深南电2016年度第二次临时股东大会审议通过重大 资产出售报告书的相关议案。 （二）标的资产过户情况 截至本核查意见出具之日，深中置业与深中开发已完成工商变更登记手续。本公司持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权已过户至欧富源科技名下，本公司不再持有深中置业与深中开发股权。 （三）交易对价支付情况 2016年11月29日，欧富源科技按照公司与其签订的《股权转让协议》及其 配套文件支付了全部股权转让款 1,030,000,000.00 元和第一期债务偿还资金 921,716,042.84元（包括：应付公司的 718,323,660.12 元和应付兴中集团的 203,392,382.72元）； 2017年4月14日，欧富源科技按照《股权转让协议》的约定，支付了剩余的 应付款项420,156,083.84元（包括：应付公司及控股子公司的331,066,153.79元 和应付兴中集团的89,089,930.05元）及2016年6月30日后的相关新增利息，具 体如下： 1、经公司确认，欧富源科技已将362,963,394.50元（包括：应付公司及控股 子公司的债务偿还资金331,066,153.79元及自2016年6月30日至2017年4月 14日的相关新增利息31,897,240.71元）转付至公司指定账户。 2、根据兴中集团于4月17日发来的书面文件，欧富源科技已于4月14日将 98,046,850.12 元（包括：应付兴中集团的债务偿还资金 89,089,930.05 元及自 2016年6月30日至2017年4月14日的相关新增利息8,956,920.07元）转付至 兴中集团指定账户。 2017年5月10日，公司在开户银行查询到的中国人民银行征信中心的征信记 录显示，公司在华夏银行中山分行为深中置业“水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过 3 亿元贷款额度提供的连带保证责任担保已经解除；2017年 5月 15日，深中开发出具确认函，确认公司与兴中集团已经办理完毕深中开发向深南电和兴中集团提供的“七地十房”抵押担保的注销抵押登记手续。 截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售的标的资产过户至欧富源科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，交易价款已经按《股权转让协议》的约定全部支付完毕，相关连带担保责任及房地产抵押登记手续均已解除，符合《股权转让协议》的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据2016年11月23日生效的《股权转让协议》及配套文件： （一）本次交易剩余的应付款项及利息420,156,083.84元人民币及2016年6 月30日后的新增利息, 欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起1年内一次 性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供标 的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。 （二）《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应提供令华夏 银行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过 3 亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。 欧富源科技和深中开发分别于 2016年 12月 12 日向深南电和兴中集团出具 《关于 项下有关担保安排的函》和《关于扩展房地产抵押担保范围的承诺函》，请求并承诺如下： （一）深中开发已提供的“七地十房”抵押担保（抵押担保的具体情况详见深南电于2016年11月16日披露的深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（六）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”，下同）的担保范围扩展为欧富源科技依据交易文件应履行而未履行的全部义务【包括：《股权转让协议》第 4.5条和第六条第（2）部分第②段约定的义务】，抵押期限直至抵押物被注销抵押登记之日止； （二）希望深南电和兴中集团在欧富源科技完成《股权转让协议》第4.5条约 定的深南电为深中置业“水木年华花园项目”向华夏银行股份有限公司中山分行提供的连带保证责任的替换担保和提供《股权转让协议》第六条第（2）部分第②段剩余的应付款项 420,156,083.84 元及利息对应的有效合法担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保等）后五个工作日内，完成办结深中开发原有抵押物的抵押权注销登记的全部手续。 深南电及兴中集团已出具复函同意接受欧富源科技和深中开发作出的《关于 项下有关担保安排的函》和《关于扩展房地产抵押担保范围的承诺函》中相关承诺和要求。截至本核查意见出具之日，欧富源科技已按承诺支付其应支付的交易价款，并完成了相关担保替换工作。 除此之外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 公司在本次重组实施前为深中置业“水木年华花园项目”向华夏银行中山分行提供的连带保证责任担保已办理了解除手续，并且在此之前，欧富源科技和深中开发均承诺以深中开发已提供的“七地十房”抵押担保作为担保。除前述情形外，不存在其他的上市公司为实际控制人及其关联人或其他关联方提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》。截至本核查意见出具之日，该协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。 （二）截至本核查意见出具之日，交易各方已经按照《股权转让协议》及《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性和风险 截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售的标的资产过户至欧富源科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，相关交易价款已经按《股权转让协议》的约定全部支付完毕，相关连带担保责任及房地产抵押登记手续均已解除，符合《股权转让协议》的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。 相关后续事项主要为：本次重大资产出售各方仍需继续按照《股权转让协议》及《重组报告书》等的要求履行相关承诺。本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响。 八、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关标的的过户手续，交易对方已按协议约定支付了应付款项并完成了担保替换工作，本次重大资产出售的实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页） 法定代表人： 宫少林 财务顾问主办人： 张家军 王鑫羽 招商证券股份有限公司 二�一七年五月十六日