股票简称：司尔特 股票代码：002538 安徽省司尔特肥业股份有限公司 公司债券受托管理事务报告（2016年度）债券受托管理人 （住所：安徽省合肥市梅山路18号） 签署日期：2017年5月16日 重要声明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制本报告的内容及信息均来源于安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“发行人”、“司尔特”、“公司”）对外公布的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国元证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。 第一章 债券概况 一、公司债核准情况及核准规模 2014年7月16日，经中国证监会证监许可[2014]820号文核准，司尔特获准于境内公开发行不超过6亿元（含6亿元）人民币的公司债券，分期发行。 2014年10月22日至10月24日，发行人成功发行3亿元安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称“14司尔01”）；2015年11月19日至2015年11月23日，发行人成功发行3亿元安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年公司债券（简称“15司尔债”）。 二、公司债券的主要条款 （一）14司尔01主要条款 1、债券名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）（债券简称：“14司尔01”）。 2、发行规模：本期债券的发行规模为3亿元。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 6、债券利率：本期债券票面利率为6.5%。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。 10、起息日：本期债券的起息日为2014年10月22日。 11、付息日：2015年至2019年每年的10月22日为上一个计息年度的付息日。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。 12、兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。 13、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 14、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 15、跟踪信用评级结果：根据鹏元资信评估有限公司2017年5月2日出具了《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级维持为AA，本期公司债券的2017年跟踪评级结果维持为AA，评级展望维持为稳定。 16、债券受托管理人：国元证券股份有限公司。 （二）15司尔债主要条款 1、债券名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年公司债券（债券简称：“15司尔债”）。 2、发行规模：本期债券的发行规模为3亿元。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 6、债券利率：本期债券票面利率为4.98%。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。 10、起息日：本期债券的起息日为2015年11月19日。 11、付息日：2016年至2020年每年的11月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 12、兑付日：2020年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 13、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 14、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 15、跟踪信用评级结果：根据鹏元资信评估有限公司2017年5月2日出具了《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级维持为AA，本期公司债券的2017年跟踪评级结果维持为AA，评级展望维持为稳定。 16、债券受托管理人：国元证券股份有限公司。 第二章 发行人2016年度经营及财务情况 一、本次发行的基本情况 中文名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司 英文名称：Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD 法定代表人：金国清 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：司尔特 股票代码：002538 注册资本：718,120,283元 注册地址：安徽省宁国经济技术开发区 办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区 邮政编码：242300 联系电话：0563-4181590 传真：0563-4181525 统一社会信用代码：91341800153443187Q 互联网网址：www.sierte.com 电子邮箱：ahsierte@163.com 经营范围：复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、2016年公司主要经营情况 2016年，公司实现营业收入281,810.07元，比上年同期下降5.24%，营业 成本229,422.22万元，比上年同期下降5.24%，实现归属于上市公司股东的净 利润24,395.68万元，比上年同期下降1.11%。报告期内公司利润来源和利润构 成未发生重大变化。 2016 年公司围绕做大做强主业，进一步完善了磷复合肥产业链条；加强技 术引进、消化吸收与应用，重点开发各类新型肥料，丰富了产品结构；适度扩大产能，大力发展循环经济；积极推进技术、管理、市场与业务创新，努力提升了管理水平；加快推进公司转型升级，参与设立医疗产业并购基金，拟做大做强医疗健康产业，实现公司跨越式发展。 三、2016年公司主要财务状况 根据发行人2016年度审计报告，截止2016年12月31日，发行人总资产达 4,748,639,338.97元，较2015年末增长15.66%；归属于上市公司股东的净资产 为3,185,020,141.63元，较2015年末增长5.75%。发行人2016年实现营业收 入2,818,100,699.84元，较2015年下降5.24%；2016年度，发行人实现归属于 上市公司股东的净利润243,956,801.37元，较2015年度下降1.11%。 发行人主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产 254,859.87 232,943.00 212,359.10 非流动资产 220,004.07 177,624.46 125,582.53 资产总额 474,863.93 410,567.46 337,941.63 流动负债 83,103.53 46,041.56 127,348.15 非流动负债 67,908.77 63,337.64 33,917.64 负债总额 151,012.29 109,379.20 161,265.79 归属于母公司所有者权 318,502.01 301,188.26 176,675.84 益合计 少数股东权益 5,349.63 0.00 0.00 股东权益合计 323,851.64 301,188.26 176,675.84 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 281,810.07 297,385.68 237,836.21 营业成本 229,422.22 242,116.22 196,659.55 营业利润 21,987.60 25,588.62 14,787.37 利润总额 28,292.87 27,713.20 16,992.58 净利润 24,683.59 24,668.89 14,406.85 归属于母公司所有者 24,395.68 24,668.89 14,406.85 的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 271,060.79 171,903.29 249,153.81 经营活动现金流出小计 211,917.22 129,084.43 245,969.78 经营活动产生的现金流量净额 59,143.57 42,818.86 3,184.03 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 199,068.92 29.38 - 投资活动现金流出小计 297,021.78 52,531.25 22,809.24 投资活动产生的现金流量净额 -97,952.86 -52,501.87 -22,809.24 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 50,000.00 239,492.81 138,760.00 筹资活动现金流出小计 61,132.40 169,360.16 127,409.09 筹资活动产生的现金流量净额 -11,132.40 70,132.65 11,350.91 现金及现金等价物净增加额 -49,941.69 60,449.64 -8,274.30 第三章 募集资金使用情况 一、募集资金情况 发行人经中国证券监会证监许可[2014]820号文批准，于2014年10月22 日至2014年10月24日公开发行了人民币3亿元的公司债券“14司尔01”，扣 除发行费用之后的净募集资金已于2014年10月27日汇入发行人指定的银行账 户。发行人聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已对对募集资金到位情况出具了编号为众环验字[2014]010068号的验资报告。 2015年11月19日至2015年11月23日，公开发行了3亿元安徽省司尔特 肥业股份有限公司2015年度公司债券（简称“15司尔债”）。扣除发行费用之 后的净募集资金已于2015年11月24日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘 请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已对对募集资金到位情况出具了编号为众环验字（2015）010118号的验资报告。 二、募集资金使用情况 根据发行人公告的公司债券募集说明书的相关内容，发行人对公司债券募集资金的使用计划为将20,000万元募集资金用于偿还银行贷款，以进一步改善债务结构，剩余资金用于补充公司流动资金。 截至本报告出具日，发行人已按照募集说明书的约定使用募集资金。 第四章 债券担保情况 14司尔01及15司尔债均为无担保债券。 第五章 债券持有人会议召开情况 截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。 第六章 本息偿付情况 根据发行人《2014年公司债券（第一期）2016年付息公告》，2016年付息 日为2016年10月22日，每手面值1,000元利息为65.00元/年（含税。扣税后 个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息人民币52.00元；扣税后非居 民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为：58.50元）,本次付息 共计人民币1,950万元（含税）。 根据发行人《2015年公司债券2016年付息公告》，2016年付息日为2016 年11月19日，每手面值1,000元利息为49.80元/年（含税。扣税后个人、证 券投资基金债券持有人实际每手派发利息人民币 39.84 元；扣税后非居民企业 （包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为：44.82元）,本次付息共计人 民币1,494万元（含税）。 第七章 跟踪评级情况 2017年5月2日，鹏元资信评估有限公司出具了《安徽省司尔特肥业股份 有限公司2014年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》和《安徽省司 尔特肥业股份有限公司2015年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，发行人的 主体长期信用等级维持为AA，14司尔01和15司尔债的2017年跟踪评级结果维 持均为AA，评级展望均维持为稳定。 在公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司将在每年进行跟踪评级。 第八章 负责处理与本次公司债券相关事务专人 的变动情况 发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为方君，2016 年度上 述人员未发生变动情况。 第九章其他情况 一、对外担保情况 截至2016年12月31日，发行人不存在对外担保情况。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 2016 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。 三、相关当事人 2016年度，公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 （本页无正文，为《安徽省司尔特肥业股份有限公司债受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页） 债券受托管理人：国元证券股份有限公司 2017年 5月 16日