证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2017-034 江苏亚威机床股份有限公司 关于公司第二期限制性股票激励计划 预留部分授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次授予的限制性股票数量为12万股，占目前公司总股本的0.0322%； 2、本次授予的激励对象为4名。 江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划中预留授予部分的授予条件已经成就，公司于2017年5月 16日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，董事会确定以2017年5月 16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格5.83元/股（以下简称“本次授予”）。现将相关事项说明如下： 一、公司第二期限制性股票激励计划简述 1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江 苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见； 2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏 亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实 的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见； 3、2016年 4月 21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见； 4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实 的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见； 5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关 于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 124名激励对象授予787.5万股限制性股票； 6、2016年 6月 15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了 《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5名激励对象共计 141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二 期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。 8、2016年 12月 19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了 《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，并出具了核查意见。 10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年 5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万 股限制性股票，授予价格5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。 二、本次预留授予的限制性股票数量和已通过股东大会审议的激励计划差异情况 经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司第二期限制性股票激励计划 所涉及的标的股票共815万股，其中预留部分 27.5万股，占拟授予限制性股票总数 的3.37%。本次实际授予共 12万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差 额15.5万股不再授予。 三、董事会对预留授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划的有关规定，激励对象获授的条件为： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足，同意于2017年5月16日向4名激励对象授予12万股限制性股票。 四、本次限制性股票激励计划的授予情况 1、授予日：本次授予的授予日为2017年5月16日。 2、激励对象：公司中层管理人员和核心业务人员，共4人。 3、授予数量：12万股，占授予总量1.5009%，占目前公司股本总额37,288.3481 万股的0.0322%。 激励对象人员名单分配明细如下： 姓名 职务 获授的限制性股票数 占授予限制性 占目前总股本 量(万股) 股票总数的比例 的比例 孙月飞 中层管理人员 3 0.3752% 0.0080% 褚伟伟 核心业务人员 3 0.3752% 0.0080% 陈友年 核心业务人员 3 0.3752% 0.0080% 宗永生 核心业务人员 3 0.3752% 0.0080% 合计（4人） 12 1.5009% 0.0322% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数 4、授予价格：公司预留授予激励对象限制性股票的价格为 5.83元/股。授予价 格依董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日交易总额/ 前20个交易日股票交易总量）11.649元的50%确定，为每股5.83元。 5、股票来源：向激励对象定向发行新股。 6、本次预留限制性股票解锁安排 预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限 制性股票数量比例 第一次解锁 自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日 50% 起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日 50% 起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 7、本次预留限制性股票解锁考核要求 （1）公司层面业绩考核 本计划预留的限制性股票，在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考 核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以2015年净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于20%； 第二个解锁期以2015年净利润为固定基数，2018年净利润增长率不低于30%。 上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 （2）个人及所属组织层面的绩效考核 激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下： 个人 高管/组织绩效考核评分 解锁比例 优 良 合格 不合格 个人 优 100% 80% 60% 0% 绩效 良 结果 合格 不合格 0% 8、本次预留授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。 五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11号―股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2017年5月 16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。 公司本次股权激励计划预留授予激励对象的12万股限制性股票需要承担相应激 励费用，具体摊销情况如下： 授予的限制性股票 限制性股票成本 2017年 2018年 2019年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 12 24.42 12.34 10.32 1.75 注：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。 限制性股票的成本将在管理费用中列支。 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、监事会对激励对象名单等的核查情况 监事会经讨论审议，认为： 公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予的 4名激励对象具备《公司 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意按照公司第二期限制性股票激励计划有关规定授予 4名激励对象预留部分限制性股票。 董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次实际授予共12万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额15.5万股不再授予，符合相关规定。八、独立董事意见 1、董事会确定公司限制性股票激励计划预留授予日为2017年5月16日，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015 年 6月修订)》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合公 司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。 2、公司预留授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次实际授予共12万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额15.5万股不再授予，符合相关规定。 综上，我们同意公司以2017年5月16日为预留授予日，向4名激励对象授予 12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。 九、法律意见书结论性意见 国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司预留限制性股票授予事项的法律意见书》，认为： 综上，本所律师认为，本次授予已取得必要的授权与批准，本次授予的授予条件均已满足，本次授予的股票数量、授予价格符合相关规定， 本次授予符合《激励 管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议； 2、公司第四届监事会第四次会议决议； 3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见； 4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司预留限制性股票授予事项的法律意见书》。 特此公告。 江苏亚威机床股份有限公司 董事会 二�一七年五月十七日