证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2017-053 北京易华录信息技术股份有限公司 关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为了贯彻国务院2016年8月关于“国有企业瘦身健体，增强核心竞争力” 的工作要求，整合内部资源，优化配置，提质增效，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）拟以现金方式收购控股股东中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）持有的北京华录亿动科技发展有限公司（以下简称“华录亿动”）4.67%的股份，收购方式为协议转让，收购价格为84.84万元，收购完成后公司将持有华录亿动的股份由51%增加到55.67%。 本次投资款来源于公司自有资金。根据《公司章程》规定,本次交易在公司董事会审批权限内,不需提交股东大会审议。 中国华录集团有限公司系公司的控股股东，因此公司本次交易行为构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。 二、交易对方的基本情况 1、中国华录集团有限公司 注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号 法定代表人：陈润生 注册资本：183600.828591万元 成立日期：2000年6月18日 经营范围：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销售；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。 2、与公司关系说明 华录集团持有公司35.86%的股份，为公司的实际控制人。 三、交易标的基本情况 （一）华录亿动公司概况 企业名称：北京华录亿动科技发展有限公司 注册资本：1800万元 注册地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼12层 成立时间：2003年08月20日 经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；医学研究与试验发展；医药咨询。 （二）股权结构 股东名录 出资金额（万元） 股权比例 易华录 918 51% 北京创战纪科技股份有限公司 732 40.67% 华录集团 84 4.67% 深圳市创新投资集团有限公司 24 1.33% 闫志明 28.5 1.58% 田叶 9 0.5% 李克 4.5 0.25% 合计 1800 100% （三）财务状况 单位：万元 财务指标 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 1,224.41 1,646.04 负债总额 341.22 403.68 股东权益 883.19 1,242.36 经营业绩 2017年1-3月 2016年度 营业收入 24.53 337.70 营业利润 -359.17 -318.62 利润总额 -359.17 -321.42 净利润 -359.17 -321.42 注：2016年度财务数据已经审计。 四、本次交易的主要内容 公司拟以现金方式收购控股股东华录集团持有的华录亿动4.67%的股份，收 购方式为协议转让，收购完成后公司持有华录亿动的股份由51%增加到55.67%， 仍为公司的控股子公司。 根据北京国融兴华评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第 020072号《资产评估报告》，华录亿动截至2016年12月31日的全部所有者权 益为1804.63万元。经协商，公司最终以84.84万元收购华录集团持有华录亿动 4.76%的股份。 五、涉及交易的其他安排 本次交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、本次交易对公司的影响 本次交易是华录集团内部的资源整合和优化配置，落实央企瘦身健体工作要求，本次交易不会对公司业绩产生重大影响。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至披露日公司及其控股子公司与关联人中国华录集团有限公司 发生的关联交易的总金额为10,219.02万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事经审阅公司提交的《关于审议收购控股子公司股权暨关联交易事项的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况及定价依据，审阅交易标的审计报告及评估报告，认为上述关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议，并出具独立意见如下： 董事会关于审议收购控股子公司部分股权暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司本次董事会审议的收购控股子公司部分股权暨关联交易事项。 九、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项无需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述收购控股子公司部分股权及所涉及的上述关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、北京易华录信息技术股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；2、独立董事事前认可意见和独立意见； 3、华西证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司关联交易的专项核查意见。 特此公告。 北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2017年5月15日