证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-041 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于利用闲置资金购买理财产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、投资概述 公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》：为了提高公司闲置资金的利用率，公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，利用暂时闲置的自有资金和募集资金购买保本理财产品进行现金管理，以获得较好的收益。具体计划如下：1、闲置自有资金：在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，2017年度拟用于购买银行保本理财产品占用的资金余额不超过4亿元人民币，并授权经营管理层负责实施（有效期至2017年年度股东大会之日）。 2、募集资金：经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】60号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）34,030,205股，发行价格36.48元/股，募集资金总额为1,241,421,878.40元，扣除发行费用16,000,000.00元，实际募集资金净额1,225,421,878.40元，募集资金到账时间为2017年4月27日。按照非公开发行股票方案，募集资金到位后，将用于境外支付购买依姆多的1.9亿美元款项。但因国家境外投资外汇管理等相关规定，上述募集资金出境时间具有不确定性，目前公司已通过向银行贷款9000万美元和向大股东借款展期的方式支付完毕购买依姆多的款项，待募集资金办理出境后予以置换。由于募集资金获批出境置换上述收购款项前会形成一定时间的闲置，为了提高资金价值，减少境外贷款/借款的财务压力，公司拟按照《上市公司募集资金管理办法》、《西藏药业募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，在募集资金获批出境前购买银行短期保本理财产品，预计使用募集资金购买上述产品的资金余额不超过募集资金净额1,225,421,878.40元人民币，并授权经营管理层负责实施（有效期至募集资金获批并办理完毕出境之日）。 公司使用暂时闲置的募集资金购买银行保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为；同时公司将密切关注相关部门对我公司募集资金出境的审批进度，选择购买合适的品种，不影响募集资金项目的正常实施。 二、风险提示 公司拟购买的理财产品是保本的银行理财产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；银行理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。 三、风险管控措施 公司将严格按照公司《投资理财管理制度》、《上市公司募集资金管理办法》、《西藏药业募集资金管理制度》等相关规定履行决策程序，控制风险。 四、对公司的影响 在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，使用闲置自有资金和募集资金购买保本的银行理财产品，可以提高资金使用效率，并有助于减少前期项目贷款/借款的财务压力，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。 五、独立董事、监事会、保荐机构意见 （一）独立董事意见 公司独立董事认为：在风险可控的前提下，为了提高闲置资金的利用率，公司使用闲置自有资金和募集资金购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）监事会意见 监事会认为：在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，在保证募集资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，公司拟使用暂时闲置的自有资金和募集资金购买保本理财产品进行现金管理，符合公司实际，有利于提高闲置资金的利用率，该事项的决策程序符合相关规定。 （三）保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为： 1、公司本次利用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序合法合规； 2、公司本次利用闲置资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；3、在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及在保证资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，公司拟使用暂时闲置的自有资金和募集资金购买保本理财产品进行现金管理，符合公司实际，有利于提高闲置资金的利用率，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，本保荐机构对西藏药业利用闲置自有资金和募集资金购买保本理财产品的行为无异议。 以上事项，尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年5月17日