股票代码：600847 股票简称：*ST万里 公告编号：2017-039 重庆万里新能源股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的及投资金额：公司以44.00元/股的价格认购重庆特瑞电池材料 股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）新增股本215万股，以44.00元/股的价 格受让公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）持有的特瑞电池365万股股份，投资金额合计人民币255,200,000元 本次对外投资标的属于锂电池相关行业，目前行业发展前景良好，但若 国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化，本次对外投资事项则存在可能无法实现预期收益的风险。同时，本次投资标的的客户集中度较高，应收账款余额较大，如果下游客户需求量下降或者标的公司不能及时收回款项，则对标的公司的经营业绩产生不利影响。 本次交易不构成重大资产重组 本公告日前12个月内，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”） 与公司控股股东南方同正及南方同正控股子公司特瑞电池之间发生的关联交易包括： （1）公司于2016年7月7日和2016年9月12日向南方同正借入资金7,000 万元和12,000万元，具体如下： 关联方 拆入金额（万元） 起始日 到期日 说明 深圳市南方同正 7,000 2016/7/7 2016/7/8 资金使用费2.5375 投资有限公司 万元，已结清 12,000 2016/9/12 2016/9/14 （2）2016年公司将银行承兑汇票7,640,000.00元背书支付给特瑞电池,截 至2016年12月31日止，公司已收回款项7,525,400.00元，并承担票据背书费 用114,600.00元。 本公告日前12个月内，公司与不同关联人不存在与本次交易类别相关的 交易。 一、对外投资事项概述 1、特瑞电池为公司控股股东南方同正的控股子公司，主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售。截至公告日，特瑞电池股本为3,000万股，其中，南方同正持有1,805万股，持股比例为60.17%。 2、近日，特瑞电池拟进行增资扩股。为了增强公司的持续经营能力，创造新的利润增长点，公司拟参与特瑞电池增资扩股。特瑞电池本次拟以44.00元/股的价格增加股本715万股，其中，重庆市通达投资有限公司拟以44.00元/股认购特瑞电池454万股新增股本，增资人民币19,976.00万元；万里股份以44.00元/股认购特瑞电池215万股新增股本，增资人民币9,460.00万元；重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以44.00元/股认购特瑞电池46万股新增股本，增资人民币2,024.00万元。（以上认购股数为交易各方初步计划，最终以实际认购数量为准） 同时，公司拟受让南方同正持有的365万股特瑞电池股份，股权转让价格为 44.00元/股。 本次增资及股权转让完成后，公司累计共取得特瑞电池580万股股份，持股 比例为15.61%，成为特瑞电池第二大股东。 3、南方同正为持有公司16.57%股权的控股股东，特瑞电池为南方同正控股 子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司对特瑞电池增资事项以及公司与南方同正关于特瑞电池的股权转让事项属于关联交易。公司于2017年5月16日召开第八届董事会第二十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘悉承、张应文在审议议案时回避了表决。 4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他有权机构的审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东南方同正将在审议本次交易的股东大会上对该议案回避表决。 二、关联方及交易对方、其他交易主体的基本情况 （一）关联方及交易对方基本情况 公司名称：深圳市南方同正投资有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：2001年8月29日 住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、 1908号 法定代表人：刘悉承 注册资本：6,000.60万元 营业范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。 股权结构：刘悉承持股83.33%，邱晓微持股16.66%，陈定平持股0.01%， 南方同正实际控制人为刘悉承先生。 截至2016年12月31日，南方同正总资产为人民币1,222,739.48万元，净 资产为人民币366,106.68万元，利润总额人民币3,067.30万元，净利润人民币 -1,564.49万元。（该数据未经审计） 关联关系：为公司控股股东。 （二）其他交易主体基本情况 1、公司名称：重庆市通达投资有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 成立时间：2005年12月16日 住所：重庆市忠县忠州街道大桥路10号 法定代表人：陈伟琳 注册资本：35,400万元 营业范围：从事城市基础设施、基础产业、支柱产业领域的重点项目投资，森林工程建设项目投资（以上范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与公司不存在关联关系。 2、公司名称：重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立时间：2016年4月1日 住所：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2 法定代表人：重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 注册资本：26,260万元 营业范围：股权投资（不得从事银行、证�弧⒈Ｏ盏刃枰�许可或审批的金融业务，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与公司不存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 1、标的公司特瑞电池的基本情况 公司名称：重庆特瑞电池材料股份有限公司 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 成立时间：2007年3月1日 注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路10号 法定代表人：邱晓微 注册资本：3,000万元 营业范围：锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。） 2、特瑞电池经营情况 特瑞电池是一家专业从事锂电池正极材料研发、生产和销售为一体的高新技术企业，致力于研发生产高性能、长寿命、安全性强的电池正极材料，主要产品有XC系列磷酸铁锂、TR系列镍钴锰酸锂等。公司采用独特的合成体系合成磷酸铁锂（该方法已获得国家发明专利），具有较好的倍率性能及优秀的安全性能、加工性能及较低的加工成本等特点。 3、特瑞电池股权结构情况如下： （1）本次增资前，特瑞电池股权结构情况如下： 股东名称或姓名 持股股数（万股） 持股比例（%） 深圳市南方同正投资有限公司 1,805 60.17 杨志华 180 6.00 许文湘 125 4.17 叶蓉 120 4.00 李浩 120 4.00 许莉静 90 3.00 程冲 90 3.00 李育容 90 3.00 王佩珠 90 3.00 黄子民 90 3.00 侯琪琪 45 1.50 邢锁茂 45 1.50 季雨辰 30 1.00 吴昊 20 0.67 龙太华 20 0.67 邱晓兰 20 0.67 范本立 10 0.33 高伟 4 0.13 刘红 3 0.10 石茂虎 3 0.10 合计 3,000 100.00 （2）本次增资及股权转让后，特瑞电池股权结构情况如下： 股东名称或姓名 持股股数（万股） 持股比例（%） 深圳市南方同正投资有限公司 1,440 38.76 重庆万里新能源股份有限公司 580 15.61 重庆市通达投资有限公司 454 12.22 重庆环保产业股权投资基金合伙企业 46 1.24 （有限合伙） 杨志华 180 4.85 许文湘 125 3.36 叶蓉 120 3.23 李浩 120 3.23 许莉静 90 2.42 程冲 90 2.42 李育容 90 2.42 王佩珠 90 2.42 黄子民 90 2.42 侯琪琪 45 1.21 邢锁茂 45 1.21 季雨辰 30 0.81 吴昊 20 0.54 龙太华 20 0.54 邱晓兰 20 0.54 范本立 10 0.27 高伟 4 0.11 刘红 3 0.08 石茂虎 3 0.08 合计 3,715 100.00 4、特瑞电池近两年的主要财务指标 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 723,959,831.08 172,537,340.49 资产净额 114,560,738.14 48,116,709.55 2016年度 2015年度 营业收入 258,714,223.96 132,740,875.53 净利润 66,445,128.59 25,078,825.95 归属于母公司所有者的净利润 66,091,109.32 25,078,825.95 （以上数据来源为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对特瑞电池截止2016年12 月31日财务状况出具的天健审〔2017〕8-267号审计报告） 5、公司不存在为特瑞电池担保、委托该公司理财的情况，特瑞电池亦不存在占用公司资金等方面的情况。 四、交易的定价政策及定价依据 1、本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考 依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对特瑞电池出具的资产评估报告（重康评报字（2017）第84号），以2016年12月31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益的评估值为 134,000.66 万元，增值额为人民币122,544.59万元，增值率为1,069.69 %。本次增资扩股认购价格根据目标公司评估值并经交易各方协商确定，认购价格为人民币44.00元/股(132,000万元÷3,000万股)。 2、本次交易价格与非关联方交易价格一致 本次增资方重庆市通达投资有限公司、万里股份及重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均按44.00元/股进行认购；同时，公司拟受让南方同正持有的特瑞电池的股权转让价格与增资认购价格一致,均为44.00元/股。关联交易与非关联交易价格一致。 本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考，并且关联交易价格与非关联交易价格一致，关联交易价格公允。 五、《股权转让协议》及《增资扩股协议书》的主要内容 （一）《股权转让协议》 甲方：重庆万里新能源股份有限公司 乙方：深圳市南方同正投资有限公司 1、标的股份的转让及价格依据 （1）甲、乙双方确认：乙方将其持有的特瑞电池365万股股份转让至甲方 名下。 （2）甲、乙双方同意，由特瑞电池聘请具有证券相关业务资格的评估机构对标的股份的价格进行评估并出具评估报告，以评估报告的数据作为定价参考。 2、股份转让价格及支付方式 （1）甲、乙双方同意：甲方按人民币44.00元/股的价格受让乙方持有特瑞 电池365万股股份，股份转让价款为44.00元×365万股=16,060.00万元。 （2）本协议生效后3个月内，甲方向乙方账户支付人民币16,060.00万元 （大写：壹亿陆仟零陆拾万元整）。乙方收到甲方支付的上述款项后1个月内， 负责完成将持有特瑞电池365万股股份转让给甲方的相关交易、变更登记或报备 程序，包括但不限于完成重庆股份转让中心所要求的交易流程并向甲方提供相应的收款票据凭证。 3、税费、债权债务及人员安排 （1）甲、乙双方共同同意并确认，因本协议项下股份转让需承担的一切税费由乙方承担和支付。 （2）特瑞电池及其子公司的独立法人地位并不因本次股份转让而改变，仍独立享有和承担其自身的债权和债务。 （3）本次股权转让不涉及特瑞电池及其子公司的人员安置事项，特瑞电池及其子公司现有员工的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。 4、甲方保证及承诺 （1）甲方保证其为签订本协议之目的而向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；并保证有足够资金履行本协议约定的受让股份及付款义务。 （2）甲方保证已取得甲方全部签署本协议的企业权力和合法授权，并已根据上级主管部门批准（如需）及内部决策机制及程序的同意签署本协议。 （3）甲方同意在本协议所述条件下购买乙方所持特瑞电池365万股股份， 并按本协议约定承担相应的责任和义务。 （4）股份交接后特瑞电池新发生的债务由交接后的特瑞电池承担。 5、乙方保证及承诺 （1）乙方保证本协议的签署及履行，不会受自身条件原因的限制，也不会导致对公司章程、股东大会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。 （2）乙方保证对其所持特瑞电池的股份享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对乙方转让股份进行权利限制或主张权利，由乙方负责予以解决并承担所有法律责任及经济责任。 （3）乙方保证，在本协议签订生效之日始至上述股份转让交易手续办理变更登记或报备完毕期间，不置换、挪用特瑞电池资产，特瑞电池资产性质不发生重大变化，且特瑞电池不从事与经营范围无关的业务。未经甲方许可，不得以任何名义签署任何损害特瑞电池利益的文件、协议。 （4）乙方承诺，将会在股份转让完成后，以特瑞电池大股东的身份在最近的一次特瑞电池股东大会中，对将董事会人数由五名增加至七名的相关议案及对七席董事会中由甲方取得两名董事委派权的相关议案投赞成票，以尽力促成甲方在七席董事会中享有两名董事委派权的局面。 6、违约责任 （1）乙方未按协议约定履行股份交易的义务，或违反本协议约定的其他义务或乙方所做的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议约定的股份转让总价款的1%向乙方收取违约金。 （2）甲方未按协议约定支付股份转让价款，或违反本协议约定的其他义务或甲方所作的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议约定的股份转让总价款的1%向甲方收取违约金。 （二）《增资扩股协议书》 甲方：重庆特瑞电池材料股份有限公司 乙方：重庆万里新能源股份有限公司 1、增资金额、股份数量 乙方同意以44.00元/股的价格，认购甲方定向增发的2,150,000股，合计 认购款项金额为人民币94,600,000元，其中2,150,000元计入注册资本，认购 价款超过其认购的注册资本的部分计入公司资本公积。 2、增资方式 （1）增资方式：乙方同意全部以人民币现金方式认购甲方本次新增资本，以货币资金转账支付至甲方指定账户。 （2）支付方式：自本协议生效之日始30日内，乙方应按本协议规定将认购 的资金一次性足额缴纳甲方账户。 （3）自本协议生效之日始60日内，甲方应按本协议规定配合乙方在重庆股 份转让中心办理相应的股份变更登记或报备公司工商登记部门。 （4）本协议双方在本次增资扩股过程中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担支付。 3、甲方权利义务 甲方权利：甲方有权依据本次增资完成情况及乙方增资款转入甲方指定账户时间、期限确定乙方认购及增资是否完成。 甲方义务：甲方应依法、合规经营；向乙方签发出资证明，为乙方办理增资入股甲方的股份变更登记报备或在重庆股份转让中心办理相应的股份变更登记等手续。 4、乙方权利义务 乙方权利：本次增资入股甲方完成后，乙方有权出席甲方股东大会，依法并依照公司章程对公司的重大事项及决策行使表决权；乙方有权听取和审查关于甲方工作情况的报告；自乙方取得甲方增发股份完毕，乙方有权享有对甲方分红及股息收益，依法享有对甲方公司章程及法律法规规定的股东权利。 乙方义务：乙方应按本协议约定金额、期限向甲方指定账户按时、足额转入增资入股的款项；乙方按本协议约定配合甲方办理对甲方增资入股的相关工商变更登记报备及相应的股份转让登记等手续；乙方以其对甲方认购的股份数为限对甲方承担责任。 5、违约责任 任何一方违反本协议约定义务的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方按其对甲方本次增资金额总额的 1%承担赔偿因此给守约方造成的实际损失。 6、协议的生效及其他 本协议为附条件生效之协议，须同时满足下列全部条件方可生效： (1) 甲方董事会及股东大会通过本次增资事项的相关议案； (2) 乙方董事会及股东大会通过本次增资事项的相关议案； (3) 甲、乙方分别将通过上述经内部决策机制及程序所形成的文件交付对方； (4) 甲方符合重庆股权转让中心的其他要求； (5) 乙方符合中国证监会及上海证券交易所的其他要求； (6) 本协议经双方法定代表人签署并由双方加盖公章。 六、交易目的及影响 近年来，受行业增速放缓、行业政策冲击、原材料价格波动等影响，公司面临较大经营压力，盈利空间被逐步压缩，最近两年公司连续亏损，公司急需增强盈利能力。 特瑞电池自2007年成立至今，始终致力于从事锂离子电池正极材料的研发、 生产、销售，经过近10年的深耕发展，特瑞电池已具有较为先进的研发创新能 力和较强的市场竞争能力，拥有较为稳定客户资源，主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势。在当前锂电能源行业继续蓬勃发展时期，特瑞电池已进入快速发展阶段，具有较强的盈利能力。本次公司参股特瑞电池，将为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。 七、本次交易前12个月内公司与南方同正、特瑞电池发生的关联交易情况 2016 年初至公告日与关联方南方同正、特瑞电池累计已发生的各类关联交 易的总金额及其本次交易前12个月内公司与关联方发生关联交易事项的进展情 况如下： （1）公司于2016年7月7日和2016年9月12日向南方同正借入资金7,000 万元和12,000万元，具体如下： 关联方 拆入金额（万元） 起始日 到期日 说明 7,000 2016/7/7 2016/7/8 资金使用费2.5375 深圳市南方同正 万元，已结清 投资有限公司 12,000 2016/9/12 2016/9/14 （2）2016年公司将银行承兑汇票7,640,000.00元背书支付给特瑞电池,截 至2016年12月31日止，公司已收回款项7,525,400.00元，并承担票据背书费 用114,600.00元。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第二十二次会议决议； 2、公司独立董事的事前认可及独立意见； 3、《股权转让协议》； 4、《增资扩股协议书》； 5、《审计报告》； 6、《评估报告》。 特此公告 重庆万里新能源股份有限公司 董事会 2017年5月16日