证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2017-059 太极计算机股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 北京人大金仓信息技术股份有限公司（以下简称“人大金仓”）系太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”、“太极股份”）持股32.74%的参股企业。为全面实施公司的发展战略，公司拟使用自有资金5,000万元对人大金仓进行增资扩股，增资完成后太极股份的持股比例为38.18%，将成为人大金仓第一大股东。（二）对外投资审批情况 2017年5月16日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于对外 投资暨关联交易的议案》。本次交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议；本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 （三）本次对外投资构成关联交易 因人大金仓现第一大股东普华基础软件股份有限公司为中国电子科技集团公司实际控制的企业，中国电子科技集团公司同时为太极股份实际控制人，因此，本次对外投资构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、其他增资方介绍 1、云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”） 企业名称：云南南天电子信息产业股份有限公司 类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：雷坚 注册资本：24660.604600万人民币 成立日期：1998年12月21日 住所：云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地 经营范围：开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车），系统集成、网络设备、信息产品；承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；物业管理；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年3月31日，南天信息股本结构如下： 持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） （%） 1 南天电子信息产业集团公司 66,289,431 26.880 2 云南省工业投资控股集团有限责任公司 22,870,213 9.270 中国银行股份有限公司-长盛电子信息产业混合 3 4,195,434 1.700 型证券投资基金 中国农业银行-新华行业轮换灵活配置混合型证 4 3,234,312 1.310 券投资基金 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合 5 1,632,000 0.660 型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司-新华趋势领航混合 6 1,426,200 0.580 型证券投资基金 7 中国证券金融股份有限公司 1,288,000 0.520 8 申万宏源证券有限公司 1,250,056 0.510 中国农业银行股份有限公司-新华策略精选股票 9 1,052,851 0.430 型证券投资基金 10 泛海股权投资管理有限公司 1,001,907 0.410 南天信息与太极股份及太极股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成太极股份对其利益倾斜的其他关系。 2、北京泰鼎盛信息技术有限公司（以下简称“泰鼎盛”） 企业名称：北京泰鼎盛信息技术有限公司 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：董默峥 注册资本：50万人民币 成立日期：2014年08月19日 住所：北京市北京经济技术开发区地盛西路6号院7号楼701室 经营范围：技术推广服务；信息技术咨询服务；会议服务、企业形象策划、市场调查。 泰鼎盛系法人独资企业，截至目前，华新世纪投资集团有限公司持有其100% 的股权。 泰鼎盛与太极股份及太极股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成太极股份对其利益倾斜的其他关系。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 公司本次对人大金仓增资系以货币方式出资，资金来源系自有资金。 （二）基本信息 中文全称：北京人大金仓信息技术股份有限公司 中文简称：人大金仓 公司住所：北京市海淀区上地西路8号院4号楼601室 法定代表人：刘淮松 注册资本： 6950万元 有限公司设立日期：1999年06月30日 股份公司设立日期：2007年12月11日 主要经营范围： 技术开发；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；技术服务；经济信息咨询；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、电子元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （三）增资前股东情况 序号 股东 出资金额(元) 持股比例(%) 1 普华基础软件股份有限公司 31,400,103.00 45.18% 2 太极计算机股份有限公司 22,754,854.00 32.74% 3 中关村科技园区海淀园创业服务中心 3,345,043.00 4.81% 4 人大世纪科技发展有限公司 2,218,980.00 3.19% 5 其他股东 978.102 14.07% 合计 69,500,000.00 100.00% （四）增资后的股东情况 序号 股东 出资金额(元) 持股比例(%) 1 普华基础软件股份有限公司 31,400,103 25.74% 2 太极计算机股份有限公司 46,576,856 38.18% 3 人大世纪科技发展有限公司 2,218,980 1.82% 4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 3,345,043 2.74% 5 云南南天电子信息产业股份有限公司 14,293,201 11.72% 6 北京泰鼎盛信息技术有限公司 14,384,797 11.79% 7 其他自然人股东 9,781,020 8.01% 合计 122,000,000 100.00% （五）人大金仓最近一年又一期的主要财务指标 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）020442号审计报告和众环审字（2017）021264 号审计报告，人大金仓最近两年的主要财务数据如下： 项目 2016.12.31（元） 2015.12.31（元） 资产总额 221,038,277.62 196,667,587.96 负债总额 59,827,159.89 43,523,426.82 净资产 161,211,117.73 153,144,161.14 营业收入 49,144,285.58 58,184,733.39 营业利润 721,131.12 -2,070,077.35 净利润 8,066,956.59 4,026,461.94 经营活动产生的 -318,335.26 1,792,057.94 现金流量净额 四、定价依据 本次公司对人大金仓增资系以2016年6月30日为评估基准日，以经北京中 同华资产评估有限公司对目标公司的评估价值为依据，确定增资价格为 2.0989 元/股。 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第805号《评 估报告》，截至基准日，人大金仓股东全部权益的评估价值为14,587.56万元。 上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。 五、关于对“人大金仓增资”增资扩股的合同的主要内容 （一）交易各方 甲方：增资方 太极计算机股份有限公司 乙方：增资方 云南南天电子信息产业股份有限公司 丙方：增资方 北京泰鼎盛信息技术有限公司 丁方：目标公司 北京人大金仓信息技术股份有限公司（以下简称“目标公司”，或者“人大金仓”） 目标公司原股东 法人股东： 名称：普华基础软件股份有限公司 名称：人大世纪科技发展有限公司 名称：中关村科技园区海淀园创业服务中心 自然人股东代表： 姓名：王珊 （二）增资方案 1、目标公司实施增资扩股计划，以2016年6月30日为评估基准日，以经 北京中同华资产评估有限公司对目标公司的评估价值为依据，确定增资价格为2.0989元/股，本次增资扩股共计融资11,019.225万元，用于目标公司新产品研发、市场拓展和铺底流动资金及其他。 2、具体认购情况如下： 太极股份增资5,000万元，南天信息增资3,000万元，泰鼎盛增资3,019.225 万元。 3、增资后具体股权比例测算如下（入股的基准股份按2.0989元测算）： 增资方案 投资方 增资额（元） 基准价 实收资本（元） 资本公积（元） 太极计算机股份有限公司 50,000,000 2.0989 23,822,002 26,177,998 云南南天电子信息产业股 份有限公司 30,000,000 2.0989 14,293,201 15,706,799 北京泰鼎盛信息技术有限 公司 30,192,250 2.0989 14,384,797 15,807,453 合计 110,192,250 52,500,000 57,692,250 增资前 增资后 股份数（股） 占比 股份数（股） 占比 普华基础软件股份有限公 司 31,400,103 45.18% 31,400,103 25.74% 太极计算机股份有限公司 22,754,854 32.74% 46,576,856 38.18% 人大世纪科技发展有限公 司 2,218,980 3.19% 2,218,980 1.82% 中关村科技园区海淀园创 业服务中心 3,345,043 4.81% 3,345,043 2.74% 云南南天电子信息产业股 份有限公司 14,293,201 11.72% 北京泰鼎盛信息技术有限 公司 14,384,797 11.79% 其他自然人股东 9,781,020 14.08% 9,781,020 8.01% 合计 69,500,000 100.00% 122,000,000 100.00% 注： 1、根据人大金仓本次增资计划，太极股份作为原股东增资5,000万元，南天信息增资 3,000万元，泰鼎盛增资3,019.225万元，共计增资总额为11,019.225万元； 2、根据增资方案，太极股份增资入股后股权占比38.18%，泰鼎盛增资入股后股权占比 11.79%，南天信息增资入股后股权占比11.72%。 3、增资方自出资股本金到账之日即视为目标公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。 4、本增资协议签署后，乙方及丙方应当在本增资协议签订之日起10个工作日内将除交 易保证金外的剩余增资款按《增资协议》规定汇入北京人大金仓信息技术股份有限公司指定账户。原为认购目标公司股权而向北京产权交易所支付的交易保证金转为增资款的一部分。 乙方及丙方未按本增资协议规定缴付认股款，每逾期一日向目标公司支付未缴付认股款部分的千分之一作为违约金；如逾期一个月仍未缴付的，目标公司有权单方解除本增资协议。 （三）公司治理结构 1、增资方增资目标公司后，将进行董事会换届改选，董事会人数为8名， 按其持股比例，甲方可提名3名董事，乙方可提名1名董事。 2、在董事任期内，如增资方提名的董事辞职或由增资方免职，则增资方应在15日内提名新任董事，董事会应当自接到推荐函五日内召开临时董事会/股东会选举。 3、本次增资后，各方同意根据本增资协议内容修订目标公司章程。 （四）违约及其责任 1、本增资协议签署后，各方应按照协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若任一方违反本协议的任何约定，则构成违约，应按照本协议约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。 2、违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其他方所造成的全部实际损失。 3、任何一方未经本协议各方同意擅自变更或者解除合同的，应承担守约方因此遭受的一切费用和损失。 4、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本增资协议的权利。 六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易 截至本公告披露日，公司与关联方人大金仓未发生相关关联交易。 七、本次关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响 （一）背景、目的 太极股份是中国电子科技集团公司软件和信息服务业龙头骨干企业，是自主可控产业的核心单位。近年来，太极股份实施“固根基、展两翼”战略，聚焦党政、国防、公共安全、能源、交通等重点行业和智慧城市，在进一步做强行业解决方案服务业务基础上，紧紧围绕国家安全战略需要，快速布局关键软硬件产品，打造太极自主可控产业体系；同时，公司积极发展云计算和大数据服务，创新“互联网+行业”产业模式。人大金仓是国内基础数据库领域领军企业之一，掌握了数据库从底层到应用层的核心技术，具有完全自主数据库知识产权，产品主要应用于政府、军工等具有一定政策壁垒的领域。增资人大金仓并成为其控股股东，将有利于将自主数据库与公司行业应用解决方案更好地进行融合，更好地服务于国家关键领域安全可靠系统建设。 （二）存在的风险 据本次增资扩股项目的实际情况，可能存在的风险事件如下： 1、行业政策风险：软件行业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国家将长期支持和发展国产基础软件并重点扶持。由于国家政策对国产数据库行业影响较大，国家政策的变动将成为行业发展的重要风险因素。 2、市场风险：国产数据库行业在国家的支持下，目前迎来难得的市场发展机遇，但另一方面竞争也会更加激烈，国外厂商通过不断推出新的标准和新的技术等手段来遏制国内数据库企业的发展；其他领域企业开始逐步进入数据库软件领域，对现有厂商造成一定的竞争压力。 3、收益不达预期风险：国产数据库市场尚未形成较大规模，数据库软件本身具有研发投入高、研发周期长等特点，短期内经济效益会受到一定影响。 （三）对公司的影响 本次增资人大金仓是公司发展战略所需，目前公司正积极布局自主可控产业，通过增资控股人大金仓并成为人大金仓控股股东，将有利于加强公司和人大金仓在产品研发、市场拓展等方面的协同和配合水平，特别是加强金仓数据库与太极应用解决方案之间的融合，提升太极为党政、国防和关键行业提供安全可靠系统解决方案的能力，更好地服务国家网络与信息安全战略。 八、本次关联交易已履行的审议程序 （一）本次关联交易已经公司第四届董事会第六十次会议审议通过，关联董事已回避表决。 （二）本次关联交易涉及的目标公司的评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。 （三）上述关联交易已获得了独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下： 本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于推动公司业务快速发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次董事会涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、太极股份第四届董事会第六十次会议决议及公告 2、独立董事意见 特此公告。 太极计算机股份有限公司 董事会 2017年5月16日