证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2017-029 思源电气股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。 思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会二十八次会议的会议通知于2017年5月5日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2017年5月16日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议： 一、以7票同意，0票反对，0票弃权，分项审议通过了《关于公司董事会换届选举的 决议》。 因公司第五届董事会全体董事任期届满，提名董增平、陈邦栋、林凌、叶锋、张小勇、PeterQuanXiong、章孝棠、秦正余、马萍、朱玉旭为第六届董事会董事候选人（简历附后）。其中，章孝棠、秦正余、马萍、朱玉旭为独立董事候选人，章孝棠、秦正余、朱玉旭为会计专业人士。董增平、陈邦栋、林凌、章孝棠为公司第五届董事会成员。 上述候选人中，董增平、林凌、叶锋、章孝棠为持有公司股份17.99%的股东董增平提名，陈邦栋、秦正余为持有公司股份13.21%的股东陈邦栋提名，PeterQuanXiong、朱玉旭为持有公司股份1%以上的股东上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）提名，张小勇、马萍为持有公司股份1%以上的股东冯美娟提名。 公司第五届董事会成员中的董事郭振岩，独立董事赵世君、金之俭将在2017年第一次临时股东大会审议通过上述决议后，不再担任公司任何职务。公司董事会对上述各位董事在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！ 经公司核查，章孝棠、秦正余、马萍、朱玉旭等四位独立董事候选人均符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）（以下简称“《备案办法》”）第四条所列的有关独立董事的任职资格、条件和要求，均具备履职所必需的工作经验，均具备《备案办法》第七条所列的独立性要求，均不存在《备案办法》第八条所列的不良记录。 根据《备案办法》的要求，四位独立董事候选人及其提名人均签署了《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》，其具体内容详见公司2017年5月17日刊登在中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）的相关公告。 按照《备案办法》的要求，公司已将独立董事候选人详细信息提交深圳交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳交易所反馈意见。 独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。 第六届董事会任期为股东大会审议批准之日起三年。第六届董事会非独立董事和独立董事的选举将分别采用累积投票制。公司董事会同意将上述候选人提交公司股东大会差额选举。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司2017年5月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第六届董事及监事津贴 的决议》。 根据公司实际情况并考虑市场水平，公司第六届董事及监事津贴如下： （1）公司高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，按公司《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》予以考核定薪。上述高级管理人员兼任董事，无董事津贴； （2）独立董事津贴标准为每月8000元(含税)； （3）非独立董事的外部董事及外部监事按每月6000元(含税)发放津贴； （4）公司员工但不是公司高级管理人员兼任公司董事或监事，按每月2000元(含税) 发放津贴。 公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，其具体内容详见公司2017年5月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的决议》。 具体内容详见2017年5月17日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第2017-031号公告《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。 上述第一、二项决议须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 四、备查文件 经与会董事签字的公司第五届董事会第二十八次会议决议。 特此公告。 思源电气股份有限公司董事会 二�一七年五月十六日 附：思源电气股份有限公司第六届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 董增平先生，1970年出生，大学本科毕业，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长 期居留权。董先生为思源电气股份有限公司创始人之一，自1993年起一直在思源电气股份 有限公司工作，曾任董事长、总经理等职务，现任思源电气股份有限公司董事长兼总经理。 董先生目前持有公司股份共计136,797,820股，占公司总股本17.99%，为公司第一大股东。 董先生与公司其他持股在5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他高级管理人员没有关 联关系。董先生最近五年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。 陈邦栋先生，1970年出生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居 留权。陈先生为思源电气股份有限公司创始人之一，自1993年起一直在思源电气股份有限 公司工作，曾任董事长、总经理等职务，现任思源电气股份有限公司副董事长。陈先生目前持有公司股份共计100,398,040股，占公司总股本13.21%，为公司第二大股东。陈先生与公司其他持股在5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。陈先生最近五年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。 林凌先生，1971年出生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留 权。林先生自2001年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾经担任过董事会秘书、财务 总监、董事等职务，现任思源电气股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。林先生目前持有公司股份1,939,927股，占公司总股本0.26%。林先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。林先生最近五年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。 叶锋先生，1968年出生，硕士学位，研究员级高级工程师，中国国籍，拥有中国香港 地区的长期居留权。曾任南京南瑞继保电气有限公司副总工程师，南京南瑞继保电气有限公司董事会董事兼副总经理，江苏金智科技股份有限公司副总经理。叶先生自2012年起至今担任南京派方光电科技公司董事长。叶先生长期从事电力系统自动化领域科研及管理工作，多次获得国家及省部级科技进步奖,曾荣获2010年全国优秀科技工作者等荣誉称号。叶先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。叶先生最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。 张小勇先生，1971年出生，工商管理硕士，中国国籍，无其他国家或地区的国籍和长 期居留权。曾任SK株式会社中国事业开发经理，SK能源投资（中国）有限公司环境事业总 监，SK综合化学投资（中国）有限公司新技术事业部总经理，上海大黎资产管理有限公司 执行董事，欢动(北京)科技有限公司执行董事。张先生自2015年起至今担任华闻传媒投资 集团股份有限公司（SZ000793）副总裁兼财务总监。张先生未持有公司股票。张先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。张先生最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。 PeterQuanXiong先生，中文名“熊泉”，1962年出生，博士学位，美国国籍，拥有中 国长期居留权。自2004年至2016年期间担任弥亚微电子（上海）有限公司董事长兼CEO， 自2016年起至今担任武岳峰资本投资合伙人。熊先生长期从事集成电路领域科研及管理工 作，是中组部千人计划特聘专家。熊先生未持有公司股票。熊先生与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。熊先生最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。 二、独立董事候选人简历 章孝棠先生，1963年出生，工商管理硕士，经济师，中国注册会计师，中国注册会计 师协会资深会员，中国国籍，拥有澳大利亚长期居留权。章先生曾任职于上海市黄浦区税务局和上海市黄浦区审计局，近五年工作于上海华夏会计师事务所有限公司，现任上海华夏会计师事务所有限公司董事长，目前兼任上海注册会计师协会常务理事。章先生目前未持有公司股票。章先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。章先生近五年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规 定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。章先生持有上海证券交易所和深圳证券交易所的独立董事资格证书。 秦正余先生，1965年出生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居 留权。秦先生长期从事财务会计管理工作，是教授级高级会计师、注册会计师、全国企业会计领军人才、上海市领军人才、中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员、上海市会计学会常务理事、上海市会计管理中心专家、上海财经大学专业硕士研究生指导教师、上海立信会计学院客座教授、上海市上市公司协会财务总监委员会委员。秦先生从1999年起至今担任上海紫江企业集团股份有限公司（SH600210）副总经理兼财务总监、兼任上海紫江创业投资有限公司董事长兼总经理。秦先生目前还担任广东长青（集团）股份有限公司（SZ002616）、天海融合防务装备技术股份有限公司（SZ300008）和上海新阳半导体材料股份有限公司（SZ300236）三家上市公司的独立董事。秦先生未持有公司股票。秦先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。秦先生最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。秦先生持有上海证券交易所的独立董事资格证书。 马萍女士，1964年出生，博士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留 权。曾任北京市财政局工业企业财务管理处主任科员，北京市证券监督管理委员会上市处副处长，北京市证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京康得实业投资集团有限公司副总裁。马女士从2011年起至今担任亿群投资控股有限公司董事兼合伙人。马女士目前还是北京福田汽车股份有限公司(SH600166)和河南神火煤电股份有限公司（SZ000933）独立董事。 马女士未持有公司股票。马女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员没有关联关系。马女士最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。马女士持有上海证券交易所的独立董事资格证书。 朱玉旭先生，1961年出生，博士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权，有高级会计师和高级经济师职称。曾任合肥工业大学管理工程系教师，上海交大南洋股份有限公司（SH600661）副总会计师及总会计师，上海慧盛创业投资有限公司总经理，上海海隆软件股份有限公司（SZ002195）董事。朱先生自2011年起至今担任上海艾云创业投资管理有限公司董事长，目前朱先生还兼任上海慧立创业投资有限公司总经理，上海豫瑞创业投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人，上海艾云慧信创业投资有限公司董事，上海点掌文化传媒股份有限公司监事会主席，上海汇宜金融服务有限公司监事。另外朱先生目前还担任上海泛微网络股份有限公司（SH603039）独立董事。朱先生未持有公司股票。朱先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。朱先生最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。朱先生持有深圳证券交易所的独立董事资格证书。