证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2016-034 贝因美婴童食品股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、基本情况 贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）为充分利用现有设备资源，凭借研发、技术优势，拓展产业链，拟以自有资金人民币102万元与自然人设立合资公司从事炼乳相关业务。 2、董事会审议情况 2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。 3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体基本情况 1、公司名称：北海贝因美营养食品有限公司； 注册地址：北海市北海大道工业园区11号； 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 注册资本：11550万元； 成立日期：2007年1月23日； 法定代表人：杨东亮； 经营范围：乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳、发酵乳）其他乳制品（炼乳）]的生产、销售；婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）、婴幼儿及其他配方谷粉（婴幼儿配方谷粉）、乳制品[乳粉（调制乳粉）]的生产，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品添加剂的自产自用。 本公司持有北海贝因美100%的股权。 2、朱建平 身份证号：3301041963****1653； 住所：浙江省杭州市江干区。 3、赵荣 身份证号：3101101965****5039； 住所：上海市虹口区。 朱建平、赵荣与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、拟设立合资公司基本情况 公司名称：北海贝因美乳品有限公司； 注册资本：200万元； 公司类型：有限责任公司； 股权结构：北海贝因美持有51%股权，朱建平持有44%，赵荣持有5%； 注册地址：北海市北海大道工业园区11号； 拟定经营范围：乳品及乳制品、预包装食品的批发、零售。 （以上信息，最终以工商行政管理部门核定为准。） 四、拟签订的对外投资合同主要内容 （一）投资金额 甲方：北海贝因美，出资102万元，占注册资本的51％； 乙方：朱建平，出资88万元，占注册资本的44％； 丙方：赵荣，出资10万元，占注册资本的5％； 各方自合资公司营业执照签发之日起1个月内以货币方式一次性全额出资。 （二）股权限制及转让 合资公司成立后，未经其他方同意，不得对其在合资公司的全部或部分股权设立质押等任何形式的权益负担。 合资公司成立后，股东向股东以外的人转让部分或全部股权的，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下，股东具有优先购买权。 （三）公司组织机构及其人员安排 1、董事会 合资公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3人、乙方和丙方各委派1人。 董事长兼任法定代表人由甲方委派的董事担任。 董事会的职责、议事规则等由合资合同及合资公司章程规定。 2、监事 公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派。 3、管理层：总经理由乙方委派；财务负责人由甲方委派。 （三）违约条款 1、任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.5％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除本协议。 2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。 （四）合同的生效条件和时间 本协议经双方签字盖章后成立，经审批机构批准后生效。 （五）其他重要条款 公司成立后，乙方、丙方不得以任何方式从事与合资公司构成直接或间接竞争的同类或相似业务。 五、对外投资的目的和对公司的影响 本次合资旨在依托公司在乳制品行业中产品研发、生产管理、设备技术的优势，充分利用北海工厂目前已有的炼乳生产设备以及乙、丙方团队在炼乳行业中的丰富资源和行业经验，打造一家具备显着行业优势和市场前景的炼乳专业企业。 合资公司设立并运营后，将拓展公司的产业链。 六、存在的风险因素 1、市场风险：市场价格的不确定性影响既定目标的实现。未来市场价格的不确定性对企业实现其既定目标的影响。这些市场因素可能直接对企业产生影响，也可能是通过对其竞争者、供应商或者消费者间接对企业产生影响。 2、合作风险：由于各方面的原因当合作方中有一方决定不再合作时原先的合作伙伴关系即被打破，资金、信息及物流的流动平衡变为失衡。要弥补断点重建秩序就会需要投入大量人力、物力、财力而且在供应链恢复正常运转之前企业的效率也必将受到严重影响造成严重损失。 特此公告。 贝因美婴童食品股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十九日