北京懋德律师事务所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室 电话: （86-10）5809-1200 传真:（86-10）5809-1251 北京懋德律师事务所 关于常林股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书 致：常林股份有限公司 北京懋德律师事务所（以下称“本所”）接受常林股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所马宏继律师、梁艳君律师列席了公司于2017年5月16日下午14:00在公司四楼会议室召开的公司2016年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《常林股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第八届董事会第五次会议决议公告、第八届监事会第五次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、独立董事意见、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第八届董事会第五次会议于2017年4月20日审议通过了召开本次股东 大会的决议，并于2017年4月20日在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年 年度股东大会通知的公告》，公告载明了本次股东大会的届次、召集人、现场会议地点、召开日期、地点、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式和联系人等，并说明了公司股东及其委托代理人可以出席会议、委托代理人不必为公司股东等事项。 本次股东大会共审议14项议案，包括：《关于公司2016年年报及摘要的议 案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务 预算方案的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2016 年度计提和核销各项减值准备的议案》、《关于审议公司控股子公司向中 国出口信用保险公司提供融资担保的议案》、《关于公司控股子公司为境外项目公司提供履约担保的议案》、《关于公司控股子公司为风电项目提供履约担保的议案》、《关于公司2016年度董事会工作报告》、《关于公司2016年度监事会工作报告》、《关于支付公司2016年董事及监事薪酬方案的议案》、《关于聘任公司2017年年审及内部控制审计事务所的议案》、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司部分募集资金项目替换的议案》。本次股东大会还听取了独立董事的述职报告。上述议案或议案的主要内容已于2017年5月9日公告。 经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格 1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东授权委托代表，以下同） 出席本次股东大会现场会议的股东代表15人（代表15名股东），代表有表 决权股份655，415，912股，约占公司有表决权股份总数的50.156%。 经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 通过网络投票的股东16名，代表有表决权股份939，192股，占公司有表决 权股份总数的 0.072%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投 票系统提供机构验证其身份。 2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员 除股东代表外，其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事和董事会秘书；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。 经验证，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东大会现场投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并进行了逐项表决。 2、网络投票表决程序 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统投票的方式。 股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（即2017年5月16日）的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（即2017年5月16日）的9:15-15:00。 投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 （二）表决结果 现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。 公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。 本次股东大会全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效表决通过。 经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法、有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。 （以下无正文）