证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2017-019 中信国安葡萄酒业股份有限公司 关于回复上海证券交易所2016年度报告的事后审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年 5月12日收到上海证券交易所公司监管一部下发的《关于对中信国 安葡萄酒业股份有限公司 2016年年报的事后审核问询函》（上证公 函【2017】0552号），现就贵所审核问询函所涉及的相关问题逐项进 行说明，相关内容公告如下： 一、主营业务盈利能力 1. 公司连续十年以上扣非后归属母公司股东的净利润为负，常 年依靠非经常性损益实现盈利。2016年度，公司实现营业收入2.65 亿元，净利润1272.52万元，主要系依靠非经常性损益1.46亿元实 现盈利，扣非后净利润仅为-1.33亿元。非经常性损益项目中，出售 中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称营销公司）100%股权和相关债权取得投资收益2889.02万元，理财产品收益5642.03万元，向控股股东转让瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞��基金）出资份额取得收益6300万元。 对此，请公司补充披露： （1）出售营销公司等经营性资产对公司主营业务的具体影响； 说明：公司2016年对外转让的资产主要为中信国安葡萄酒业营 销有限公司（母公司）的经营资产，目的是为了实现公司营销体系调整和细分，实现营销管理的扁平化，不会对公司后续经营产生重大影响。 （2）公司购买大额理财产品的具体资金来源及风险控制措施，及其对生产经营的影响； 说明：报告期内,公司购买理财产品的资金来源主要为公司自有资金及部分暂时闲置的募集资金。公司购买理财产品事前均依照公司章程、募集资金管理办法等相关规定由公司董事会、股东大会审议批准通过，并在实施时及时披露相关进展及累计使用情况。报告期内,公司购买的理财产品均为银行发行的保本浮动收益型或保证收益型理财产品，能够保障资金使用的安全、符合募集资金使用的相关规定。 同时，公司财务、风控等相关部门持续跟踪进展情况，确保了相关资金的安全。报告期内公司购买理财产品不影响公司主营业务运营，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，能够提高资金使用效率，增加投资收益。 （3）公司是否已全额收到控股股东关于瑞��基金出资份额的转让款，若否，相关转让款的收款进展及公司采取的收款保障措施； 说明：报告期内，公司已全额收到控股股东关于瑞��基金出资份额的转让款人民币16,300万元。 （4）结合前述问题说明公司主营业务长期亏损的原因及采取或拟采取的应对措施； 说明：葡萄酒产业本身属于长线产业，资金投入大，回报周期长，公司为建设酿酒葡萄基地和为配套基地进行规模化生产，进行了大量的基础设施建设和资金投入，引导当地农民由较为单一的棉花、番茄等农业种植作物转而种植酿酒葡萄，经过多年努力使新疆天山北麓成为国内知名的酿酒葡萄产区，但是也因此造成了公司较重的资金负担，生产经营都受到严重影响。加之自2006年开始，公司受到国家加大宏观调控力度、金融紧缩政策影响，先后退出了国际贸易、房地产和其他农业综合开发等产业，以聚焦葡萄酒业，特别是经过 2008年席卷全球的金融危机和近年来国内经济增速下滑及政策调整，国内葡萄酒行业整体盈利能力持续下行，至今国内葡萄酒行业整体尚未走出低谷；同时，随着近年来进口葡萄酒产品不断渗透国内市场，导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。 面对以上严峻局面，公司将在已经形成的葡萄酒消费品产业的基础上，利用新疆独有的生态产区条件，结合行业发展变化，紧跟国家产业政策和市场导向，挖掘自身优势，扎实有序推进现有葡萄酒主营业务的调整稳固和良性发展，实现公司的可持续健康发展。 （5）请年审会计师发表意见。 说明:公司聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就相关事项发表意见如下：公司2016年对外转让中信国安葡萄酒业营销有限公司（母公司）及其子公司中葡尼雅酒业的经营资产后，公司调整营销体系结构下设新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司、徐州中信国安尼雅酒业有限公司和徐州中信国安电子商务有限公司三个销售子公司，实现了营销体系管理扁平化和细分，公司各项营销活动在调整后的营销体系构架下开展,不会对公司后续经营产生重大影响；公司使用自有资金及部分暂时闲置的募集资金购买大额理财产品遵循了公司的内部控制制度并采取了相应的风险控制措施，会计核算符合《企业会计准则》的规定；公司主营业务长期亏损的原因及采取或拟采取的应对措施符合公司目前经营的实际状况。 二、费用情况 2. 公司2016年销售费用、管理费用和财务费用的总和为2.85 亿元，占本年营业收入2.65亿元的比例达到107.5%。此外，公司最 近三年销售费用分别为：2.24亿元、2.43亿元、1.85亿元，均值均 远高于2011-2013年的平均水平，而同期公司平均营业收入出现大幅 下滑。同时，根据年报，本年销售费用构成中，代理费、人工费、市场费、其他分别为2136.39万元、3439.39万元、4100.45万元及3006.34万元。 对此，请公司补充披露： （1）对比同行业上市公司费用情况，说明公司三费占营业收入的比例是否与同行业保持一致； 说明:根据2016年上市公司葡萄酒同行业的年报公告数据，其中 张裕A、威龙股份、莫高股份、通葡股份的三费占其营业收入的比例 分别为33.60%、37.47%、51.43%、12.79%。对比上述公司费用情况， 我公司三费占营业收入的比例为107.5%，公司三费占营业收入的比 例较同行业偏高，主要原因是由于目前公司仍处于市场开拓阶段，公司将一方面通过提升营销水平，增加主业销售收入；另一方面通过成本控制降低费用支出，以实现葡萄酒业务的良性发展。 （2）前述代理费、人工费、市场费、其他费用的具体构成及分类标准； 说明:公司销售费用中的市场费及代理费是公司拓展销售市场发生的市场开拓费及推广促销费，其中由公司直接投入的费用计入市场费，由经销商投入的费用计入代理费。销售费用中的市场费用4100.45万元，主要核算公司直接投放的市场活动费用，主要内容为促销活动费、促销人员工资、品鉴会费用、新品进店费和制作费等市场开拓发生的各项活动费用；销售费用中的代理费金额为2136.39万元，主要核算经销商及中介机构为公司提供的代理服务，主要内容为经销商核销的代理服务费、中介机构代理的设计费、制作费、劳务费等；销售费用中的人工费金额为3439.39万元，主要核算公司为营销业务职工负担的各项费用，主要内容为职工工资、社会统筹金及住房公积金、职工福利费、工会经费、职工教育经费等；销售费用中的其他费用3006.34万元，主要核算红酒体验馆摊销费及仓储保管费等。 （3）对比同行业上市公司销售费用构成，说明公司具体生产经营模式，是否符合行业发展趋势； 说明: 公司目前的销售模式和销售策略仍然以经销商代理和传 统销售渠道为主，由于公司仍处于市场开拓阶段，品牌的知名度及市场份额的占有率偏低，公司在品牌宣传和营销体系建设方面的投入较大，相应的广告及宣传费、市场费及代理费、人工费较高。因此，维持相应的费用投入符合公司现阶段发展的需要，后续随着公司品牌影响力的不断提升，突破销售瓶颈，公司的销售费用随着收入的增长趋于合理。 （4）结合公司近年营业收入大幅下滑而费用较高的情况说明其原因及合理性； 说明:由于葡萄酒行业市场竞争日益激化，且公司在行业内的市场占有率及品牌影响力偏低，随着进口酒冲击国内原酒和成品酒市场，国内品牌及地方性酒庄品牌的涌现更加剧了区域竞争程度。为维护现有市场，公司持续进行品牌宣传和人力及竞品的市场投入，同时为适应葡萄酒消费结构向大众化转变，产品比重由原酒、高端团购为主向中低端调整，公司针对商超等渠道不懈开展品牌推广及市场布局活动，致使相关费用较高。 （5）请年审会计师发表意见。 说明:公司聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就相关事项发表意见如下：公司三费占营业收入的比例与同行业比较占比较高主要是公司仍处于市场开拓阶段，需要通过不断的市场投入扩大市场份额；公司对前述代理费、人工费、市场费、其他费用的划分，其具体构成及分类标准符合公司的实际经营情况，会计核算符合《企业会计准则》的规定；公司现阶段维持较高的销售费用及近年营业收入大幅下滑而费用较高的情况符合公司当前业务发展实际情况。 三、行业经营情况 3. 主要销售片区情况。年报披露，公司疆外地区销售收入1.56 亿元，占比62.61%。根据《上市公司行业信息披露指引第十四号-酒 制造》，原则上，销售收入占公司当年营业收入比重超过 30%的销售 片区应划分不同片区。请公司补充披露疆外地区主要销售片区的行业经营信息。 说明：公司主要销售片区经营信息如下： 区域名称 本期销售收入 上期销售收入本期占 本期销售量 上期销售量 本期占比 （元） （元） 比（%） （千升） （千升） （%） 新疆地区 93,359,717.57 139,179,126.89 37.39 2,895.12 4,336.10 38.2 华东地区 112,750,319.02 53,987,407.12 45.16 3,540.00 1,698.04 46.71 其他地区 43,559,421.07 82,261,338.96 17.45 1144.09 1239.05 15.09 合计 249,669,457.66 275,427,872.97 100 7,579.21 7,273.19 100 4. 促销政策情况。请公司结合销售费用中代理费、人工费、市 场费等费用构成及同比变化情况，结合公司销售模式、销售策略等补充披露公司促销政策是否发生变化及其情况。 说明: 公司销售费用中的代理费2136.39万元，较上年同期下降 4.26%；人工费3439.39万元，较上年同期下降6.90%；市场费4100.45 万元，较上年同期下降 39.83%，主要核算公司直接投放的市场活动 费用。公司目前的销售模式和销售策略仍然以经销商代理和传统销售渠道为主，与上年相比，公司促销政策未发生重大变化。 中信国安葡萄酒业股份有限公司 董事会 二○一七年五月十七日