债券简称：16京运01 债券代码：136788 债券简称：16京运02 债券代码：136814 北京京运通科技股份有限公司 公开发行2016年公司债券 2017年度重大事项临时受托管理事务报告（二） 债券受托管理人: （西安市新城区东新街232号信托大厦） 2017年5月 声明 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人及第三方中介机构出具的专业意见。西部证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西部证券不承担任何责任。 一、本次债券的重大事项 西部证券股份有限公司作为“16京运01”、“16京运02”的债券受托管理人， 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下： （一）发行人因部分限制性股票回购注销引起减资 发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。 鉴于发行人2016年业绩增长情况未达到《北京京运通科技股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第九章 限制性股票的 授予条件和解锁条件”中规定的第一个解锁期的业绩考核目标，发行人拟对未满足解锁条件的限制性股票按照《激励计划》进行回购注销。 1、本次拟回购注销限制性股票的数量 根据《激励计划》，本次拟回购注销的限制性股票数量为1,520,000股。 2、本次拟回购注销限制性股票的价格 根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销的原则”的相关规定，若 限制性股票在授予后，发行人发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响发行人股本总量或股票价格应进行除权、除息处理的情况时，发行人应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中涉及派息的回购价格调整公式为P=P0�V（V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。 发行人2015年度利润分配方案为：以公司总股本199,731.7701万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.40元人民币（含税），该现金红利已于2016 年 8月 18 日派发完成；发行人 2016 年度利润分配方案为：以公司总股本 199,681.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元人民币（含 税）。本次回购限制性股票时应扣除按照上述利润分配方案已分配及拟分配的由发行人代为保管的现金红利，故本次回购价格拟由3.78元/股（授予价）调整为 3.70 元/股（因 2016 年度利润分配方案尚需股东会审议，因此最终价款视公司 2016年度利润分配方案实施情况确定）。 3、预计本次回购注销完成后的发行人股本结构变化情况 单位：股 股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后 有限售条件流通股 3,800,000 -1,520,000 2,280,000 无限售条件流通股 1,993,017,701 0 1,993,017,701 股份总数 1,996,817,701 -1,520,000 1,995,297,701 发行人独立董事已对该事项发表独立意见，同意上述议案。北京市竞天公诚律师事务所对该事项出具了法律意见书，认为该事项符合相关规定，发行人尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。 根据“16京运01”、“16京运02”的募集说明书中对债券持有人会议的约定， 因股权激励回购股份导致的减资无需召开债券持有人会议。 同时，根据上述限制性股票的回购注销情况和2016年12月23日回购注销 离职高管潘震中先生持有的已获授但尚未解锁的50万股限制性股票（见2017年 1月19日公告的《北京京运通科技股份有限公司公开发行2016 年公司债券临时 受托管理事务报告》），发行人拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：条款序号 原条款 修订后条款 第六条 公司注册资本为人民币 199,731.7701 公司注册资本为人民币199,529.7701 万元。 万元。 第十九条 目前公司股份总数为199,731.7701万 公司股份总数为199,529.7701万股， 股，均为普通股。 均为普通股。 除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。 （二）发行人2017年一季度净利润下降 根据发行人2017年4月28日发布的一季度报告，报告期内，由于发行人设 备及硅片销售收入比上年同期减少，导致发行人一季度营业收入为2.14亿元， 较上年同期减少53.64%；归属于母公司所有者的净利润为229.4万元，较上年同 期减少97.74%。 二、投资风险提示 本次回购注销股份不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响发行人管理团队的勤勉尽职，不会对“16京运01、16京运02”债券的还本付息产生重大不利影响。 发行人一季度的收入受设备及硅片销售收入的影响，波动幅度较大。截至本临时报告出具日，发行人各项业务经营情况正常。 西部证券作为北京京运通科技股份有限公司公开发行2016年公司债券的债 券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，西部证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。 西部证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 三、受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：张德志 联系电话：010-68588095 （以下无正文）