信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)65542288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288 9/F,BlockA,FuHuaMansion, ShineWing No.8,ChaoyangmenBeidajie, 传真: DongchengDistrict,Beijing, +86(010)65547190 certifiedpublicaccountants 100027,P.R.China facsimile: +86(010)65547190 关于重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （170044号） 需会计师核查并发表意见的回复 中国证券监督管理委员会： 我们收到重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称渝三峡）转来的贵会于2017年4月 20日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170044号）（以下 简称反馈意见），根据反馈意见要求，作为渝三峡资产重组项目为标的资产出具审计报告的会计师，我们就反馈意见中提出的财务问题进行了核查，在此回复如下： 问题3.申请材料显示，截至2016年底，宁夏紫光短期借款、一年内到期的非 流动负债、长期借款余额分别为37,500万元、52,707.33万元、127,000万元， 上述借款主要用于宁夏紫光蛋氨酸一期、二期工程建设。截至2016年底，宁夏紫 光资产负债率、流动比率、速动比率分别为77.73%、0.59、0.38。本次交易完成 后，上市公司截至2016年底资产负债率将由26.28%上升至64.13%。请你公司：1） 补充披露宁夏紫光报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。2）结合宁夏紫光的偿债能力，补充披露宁夏紫光为控制债务风险所采取的相关内控措施，并说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、宁夏紫光报告期内是否存在逾期偿还借款的情形 2014年至2016年，宁夏紫光向银行借款的总金额为261,500.00万元，共计28笔。截至2016年12月31日，宁夏紫光已偿还本金55,100.00万元，尚需偿还本金206,400.00万元。2014年至2016年，宁夏紫光有1笔借款逾期偿还，具体情况如下： 2015年10月28日，工行中卫支行与宁夏紫光签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2015年中卫字0050），借款金额人民币6,000万元，约定的借款期限为自实际提款日起12个月，实际提款日以借据为准。根据借据，宁夏紫光本次借款的实际提款日为2015年10月29日，约定的到期还款日为2016年10月21日。由于宁夏紫光的财务人员将本次借款的到期还款日误记为本次借款的实际提款日（2015年10月29日）后的12个月（365天），即2016年10月28日，而实际的到期还款日应为借据上约定的还款日，即2016年10月21日，实际借款天数为358天，导致2016年10月21日当天宁夏紫光在工行中卫支行的还款账户账面存款资金临时不足，银行系统自动扣款时未能足额扣收。2016年10月22日，银行发现宁夏紫光的资金未能足额到位，则立即通知了宁夏紫光的财务人员。宁夏紫光的财务人员在收到银行通知后，立即调配资金并于2016年10月26日前偿还了本次借款的本金和利息。根据工行中卫支行出具的证明，宁夏紫光的“2015年中卫字0050”的《流动资金借款合同》项下的贷款逾期情况并非宁夏紫光故意拖欠或无力偿还等因素所致，对宁夏紫光在工行中卫支行的资信评级状况没有影响。根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，宁夏紫光自2014年首次贷款日至2017年3月29日，不存在不良和违约负债。目前尚未结清的银行贷款全部为正常类。 综上，宁夏紫光的“2015年中卫字0050”的《流动资金借款合同》项下的贷款逾期情况并非宁夏紫光故意拖欠或无力偿还等因素所致，对宁夏紫光在银行的资信评级状况没有影响。除该事项外，2014年至2016年，宁夏紫光不存在其他贷款逾期情形。该事情发生后，宁夏紫光细化了内控流程，明确了贷款合同信息核对，并增加了二次复核程序，确保不再发生类似问题。 二、宁夏紫光为控制债务风险所采取的相关内控措施及其有效性 （一）宁夏紫光偿债能力分析 2015年末、2016年末、2017年3月末，宁夏紫光主要偿债能力指标的具体情 况见下表： 项目 2017.03.31注 2016.12.31 2015.12.31 资产负债率（%） 78.54 77.73 80.81 流动比率 0.94 0.59 0.96 速动比率 0.62 0.38 0.80 注：2017.3.31数据未经审计 2015年末、2016年末、2017年3月末，宁夏紫光的资产负债率分别为80.81%、 77.73%、78.54%，处于较高水平，主要原因是宁夏紫光为建设蛋氨酸一期和二期项目工程向银行借款所致。截至2016年末，宁夏紫光蛋氨酸二期工程建设已经投入约12亿元，蛋氨酸一期项目工程建设投入16.08亿元。 2015年末、2016年末、2017年3月末，宁夏紫光的流动比率分别为0.96、0.59、 0.94，速动比率分别为 0.80、0.38、0.62，短期偿债压力较大，主要原因是随着蛋 氨酸二期工程建设及业务规模的增长，宁夏紫光应付工程及设备款、原材料采购款余额和短期借款余额较大。 报告期内，宁夏紫光息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、经营活动现金流量净额的具体情况见下表： 项目 2016年 2015年 息税折旧摊销前利润（万元） 53,039.53 46,266.22 利息保障倍数 5.04 3.89 经营活动现金流量净额（万元） 40,829.74 39,053.67 注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。 报告期内，宁夏紫光的经营活动现金流净额分别为39,053.67万元、40,829.74 万元，利息保障倍数分别为3.89、5.04，宁夏紫光整体经营活动现金流良好，偿付 利息能力较强。 目前来看，虽然由于前期蛋氨酸项目工程建设导致宁夏紫光的负债规模较高，但宁夏紫光未来良好的盈利能力和较强的银行融资能力足以保障其到期偿付的能力，整体债务风险较小且可控。 为了控制可能面临的短期债务风险，宁夏紫光还将积极调整其债务期限结构，通过与银行沟通，增加抵押物、担保等方式来获取更多的中长期借款，增加长期债务占比，控制短期偿债风险。宁夏紫光是国内最大的饲料级DL-蛋氨酸生产公司，盈利能力强，是化医集团重要的下属公司，其实际控制人为重庆市国资委，强大的股东背景为其融资能力提供了较强的保障。截至2016年末，宁夏紫光的固定资产为236,240.45万元，占总资产比例高达62.55%，已抵押的固定资产占固定资产总额比例为14.31%，较高的未受限的固定资产规模也为其进行中长期债务融资提供了保障。 （二）内控措施 宁夏紫光已经制定了相对完善的内控措施，关于防范财务风险的内控措施主要如下： 1、预算管理 为建立科学的预算管理体制，健全和明确管理工作目标，动态监控运营状况，使企业生产经营在科学预算的基础上健康有序发展，维持合理的资本结构，宁夏紫光制定了《预算管理制度》。董事会负责制订年度预算方案，股东负责审批公司年度预算方案。财务部根据当年制定的销售计划、生产计划、人工成本计划、预测采购单价、股权投资计划、工程建设资金需求，以及上一年度各项费用支出情况、投资情况，编制当年的成本费用计划、资金筹集计划，进行财务预算汇总工作。 2、筹资管理 为了加强对公司筹资业务的内部控制、防范筹资过程中的差错与舞弊，控制筹资风险，降低筹资成本，宁夏紫光制定了《筹资管理制度》《偿贷管理细则》。 财务部拟定具体筹资方案，董事会进行审查和批准，财务部负责各种款项的偿付和筹资业务的执行。 财务部设立贷款专员负责贷前贷后管理，在筹资前应当分析筹资的目的和所筹资金的用途，如用于补充短期流动资金的不足和长期投资等。分析内容包括筹资成本、投资风险、投资回收期和投资回报等。根据筹资的目的和资金的用途，筹资业务人员同各金融机构洽谈具体的融资方案，挑选出最优方案，报财务总监、总经理、董事长审批。贷款专员登记新增融资方案并按照合同的规定编制相应还款计划。每个月末，贷款专员负责与债权单位核对下月应还款金额及还款日期，并制定还款审批表，报财务经理、财务总监、董事长审核。贷款专员需在相应借款到期日前15天开始准备还款资金，于到期日准时还款，并与债权单位核实还款情况，保证款项如期支付。 同时，宁夏紫光不断加强对筹资业务人员的培训，以使相关人员熟悉国家有关法律法规、熟悉基本金融工具及基本操作办法，提高其职业道德和业务素质。 3、资金计划管理制度 为降低成本及费用支出，提高资金使用率，宁夏紫光制定了《资金计划管理制度》。宁夏紫光资金收支实行计划管理制度，每月末对次月计划进行审批，财务部负责预算的归集、审核，并在批准的预算范围内进行资金管理。营销中心根据市场情况制定销售回款计划，财务部根据企业经营及工程进度要求制定融资计划，并根据融资情况制定还贷资金及利息资金支出计划。 4、资金支出管理制度 宁夏紫光制定了《资金支出管理制度》，以加强资金管理，提高资金使用效率，确保财务高效、稳健运行。针对工程建设资金、生产经营资金和各项费用资金的支出，都严格规定了相应的审批流程。 5、应收账款管理制度 为防范应收账款管理过程中的各种风险，减少坏账损失，加快企业资金周转，提高企业资金的使用效率，宁夏紫光制定了《应收账款管理制度》。 销售业务员在与客户签订合同或协议书时，应按照《信用额度表》中对应的客户信用额度和期限，约定单次销售金额和结算期限，并在期限内负责经手相关账款的催收和联络。应收账款主管应定期按照“信用额度期限表”核对应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。应收账款主管于每月最后1日前制作当月尚未收款的《应收账款账龄明细表》，提交给财务经理、销售经理及分管领导。应收账款超过信用期限30日内仍未回款的，应及时上报财务经理，并及时通知销售经理组织销售业务员联系客户清收。凡前次赊销超过信用期限60日内未结算的，除特殊情况下客户能提供可靠的资金担保外，一律不再发货和赊销。 （三）内控有效性 1、核查《预算管理制度》执行的有效性。会计师获取了宁夏紫光报告期内的年度预算，将预算金额并与实际的发生的成本费用、筹资金额进行比对，我们认为宁夏紫光报告期内预算制定和执行情况正常。 2、获取了宁夏紫光的筹资方案，检查相关责任人的审批情况，并查看了报告期内所有的借款合同和借款、还款银行流水，检查相关合同的授权审批程序，以及是否按照合同约定偿还银行借款。我们认为，报告期内，除因宁夏紫光财务人员的1次误记导致1笔贷款逾期5天外，其他贷款和利息都按期偿还，《筹资管理制度》得到有效执行。宁夏紫光报告期《筹资管理制度》得到有效执行。 3、抽取了报告期内部分月份的资金计划预算，检查了审批情况，并将期后实际的资金支出情况与支出预算进行比较。我们认为在报告期内宁夏紫光《资金计划管理制度》得到有效执行。 4、抽取并检查银行付款凭证，并做如下检查：（1）检查付款的授权批准手续是否符合规定；（2）核对银行存款日记账的付出金额是否正确；（3）核对银行存款付款凭证与银行对账单是否一致；（4）核对银行存款付款凭证与应付账款明细账的记录是否一致；（5）核定实付金额与购货发票是否相符。我们认为在报告期内宁夏紫光《资金支出管理制度》得到有效执行。 5、获取了宁夏紫光《信用额度表》，检查了报告期内部分月份的《应收账款账龄明细表》。我们认为在报告期内宁夏紫光《应收账款管理制度》得到有效执行。 四、会计师核查意见 经核查，会计师认为：2014年至2016年，宁夏紫光有1笔借款逾期偿还，该项借款逾期情况并非宁夏紫光故意拖欠或无力偿还等因素所致，对宁夏紫光在银行的资信评级状况没有影响。宁夏紫光未来良好的盈利能力和较强的银行融资能力足以保障其到期偿付的能力，而且宁夏紫光已制定了完善且有效的《预算管理制度》、《筹资管理制度》、《资金计划管理制度》、《资金支出管理制度》、《应收账款管理制度》等相关的内控措施以控制其可能面临的债务风险。 （本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170044号）需会计师核查并发表意见的回复》盖章页）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 年月日