安信证券股份有限公司 关于重庆三峡油漆股份有限公司重大资产重组 审计机构相关事项之专项说明 中国证券监督管理委员会： 安信证券股份有限公司（下称“本独立财务顾问”）接受重庆三峡油漆股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（下称“本次重大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）担任本次重组拟购买资产审计机构。根据信永中和的书面说明并经核查，信永中和目前存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查的情况。本独立财务顾问针对本次重大资产重组已出具独立财务顾问专业意见，该等意见存在引用信永中和出具相关专业文件内容的情形。现就信永中和被立案调查事项对本独立财务顾问出具专业意见的影响进行专项说明如下： 一、独立财务顾问专业意见引用信永中和所出具专业报告的情况 本独立财务顾问针对本次重大资产重组出具的专业意见引用了信永中和出具的XYZH/2016CQA10357号《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2014年1月1日至2016年7月31日审计报告》、XYZH/2017CQA10046号《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2015年1月1日至2016年12月31日审计报告》中部分内容。 二、信永中和对其出具专业报告的复核情况 信永中和已对上述审计报告进行了复核，并出具了《复核报告》，复核结论如下： （一）关联存款事项补充披露 复核过程中，了解到宁夏紫光未按照深圳证券交易所公司管理部2015年4 月20 日发布的《主板信息披露业务备忘录第2 号-交易和关联交易》相关规定 披露公司在关联方重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”）的活期存款，该存款为 2016年 7月 29 日开始存入化医财务公司，金额为200,000,000.00元，账号为1110212210020001。截至2016年12月31日，宁夏紫光在该账户的活期存款余额为185,262,281.78元（2016年7月31日，账户余 额为200,000,000.00元）。截至2017年4月26日，宁夏紫光在化医财务公司的 存款余额为85,361,969.61元。宁夏紫光在了解到上述存款具有关联交易性质后， 决定不再继续存款。 1、交易程序及定价政策 宁夏紫光于2016年7月28日由董事会审议通过上述交易事项，并与化医财 务公司签订了金融服务协议，协议主要内容如下：（1）化医财务公司根据公司需求，主要向公司提供存款服务、结算服务等；（2）协议期限1年，在有效期满前30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，前述展期不受次数限制。（3）利率定价原则为：存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在化医财务公司同类存款的存款利率；（4）交易金额：办理存款服务的日存款余额（包括应计利息）最高不超过人民币30,000万元。 2、对该关联存款交易事项执行的检查程序 （1）获取了该交易涉及的董事会决议、金融服务协议；（2）检查了宁夏紫光在化医财务公司的开户资料，宁夏紫光于2016年7月27日在化医财务公司开立了银行账户，账号为 1110212210020001；（3）该交易过程中的账务处理及转款凭证附件，账务处理与转款凭证附件金额一致；（4）获取了化医财务公司提供的账户交易流水，交易流水发生明细与宁夏紫光与化医财务公司的明细账记录一致；（5）期末余额向财务公司进行了函证，回函金额相符；（6）获取了化医财务公司聘请第三方中介机构出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现化医财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，化医财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。” 3、该事项对审计报告意见类型的影响 经复核，信永中和对该交易的合理性及交易价格的公允性获取了充分的证据，检查结果表明该关联交易程序合规、交易真实、定价公允、余额准确。截至2016年12月31日，存放在财务公司账户的活期存款余额为185,262,281.78元， 占宁夏紫光货币资金余额（371,716,641.53元）的49.84%；2016年度确认化医财 务公司存款利息收入262,281.78元，占2016年度利息收入（8,936,368.98元）的 2.93%。该关联交易对财务报表不存在重大影响或重大不确定事项，对报表使用者或投资者不会构成重大误判。 除上述关联交易外，宁夏紫光在附注中对报告期内的关联方交易进行了充分的披露，信永中和对交易的合理性及交易价格的公允性获取了充分的证据，核查并未发现其他不恰当情况。 综上所述，该关联存款交易对财务报表不存在重大影响，宁夏紫光未在信永中和于2016年10月20日出具的XYZH/2016CQA10357号审计报告、2017年3月21日出具的XYZH/2017CQA10046审计报告附注中披露，将不影响信永中和已发表的审计意见。 （二）项目组获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）签字人员具备相应的资格条件，签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效。 （四）审计意见恰当。 三、信永中和被立案调查对独立财务顾问专业意见及本次重组的影响 信永中和已组织专门的复核小组并根据内部核查制度对其出具的专业报告进行复核。经复核，未披露的关联存款交易对财务报表不存在重大影响，不影响信永中和已发表的审计意见，信永中和的审计程序符合有关规定的要求，签字人员具备相应的资格条件，审计意见恰当。 独立财务顾问所出具专业意见将继续引用信永中和针对本次重大资产重组所出具的审计报告内容。 综上所述，相关立案调查事项不影响独立财务顾问出具的专业意见，也不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。 特此说明。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重庆三峡油漆股份有限公司重大资产重组审计机构相关事项之专项说明》签章页） 财务顾问主办人： 董胜军 李岩 安信证券股份有限公司 2017年月日