山东金晶科技股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 2017.05.22 金晶科技2016年度股东大会会议议程 时 间:2017年5月22日9:00 投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年5月22日 至2017年5月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:公司418会议室 主持人:董事长王刚 一、宣读会议须知 二、宣布会议正式开始并介绍出席情况 三、选举监票人、计票人，检查投票箱 四、审议议案 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 金晶科技2016年度董事会工作报告 √ 2 金晶科技2016年度监事会工作报告 √ 3 金晶科技2016年度报告以及年度报告摘要 √ 4 审议金晶科技2016年度财务决算报告 √ 5 续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 √ 司2017年度审计机构的议案 6 关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 √ 本公司内控审计机构的议案 7 审议2016年度利润分配方案 √ 8 关于本公司与山东金晶节能玻璃有限公司签订 √ 借款协议的议案 五、股东进行发言提问 六、出席现场会议的股东进行表决 七、统计并宣读表决情况以及会议决议 八、律师宣读关于本次会议的法律意见书 九、会议结束 山东金晶科技股份有限公司 2016年度股东大会会议须知 为了维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，特制定本会议须知： 一、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东。 二、会议召开之前公司股东应该办理登记手续。 三、公司召开本次股东大会坚持节约从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 四、本次会议的召开采用现场会议的方式进行。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 六、会议安排股东发言提问，有多名股东同时要求发言提问时，由主持人指定发言提问顺序，或者由股东自行选择发言提问顺序。 七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性的回答股东质询。 八、本须知未尽事宜，以《山东金晶科技股份有限公司股东大会议事规则》为准。 金晶科技2016年度董事会工作报告 各位股东： 现在提交《山东金晶科技股份有限公司2016年年度董事会工作报告》，请各 位股东审议。 一、2016年度公司整体运营情况 公司主要业务涵盖玻璃和纯碱两类产品，分别隶属于建材和化工行业，企业采取自产自销的经营模式。 （一）建材类业务 产品涵盖浮法玻璃、深加工玻璃等，生产基地分布在淄博、山东滕州、河北廊坊、宁夏石嘴山、北京大兴等区域，合计拥有10条生产线，产能3000万重量箱，产品主要包括2-25mm多种厚度、规格的浮法玻璃、汽车玻璃原片、超白玻璃等。公司是中国平板玻璃标准的制定者，产品品质与性能得到行业及社会的高度肯定。经典案例有中国尊、北京银泰中心、鸟巢、水立方、上海世博阳光谷、上海中心大厦、环球金融大厦、深圳平安大厦、阿联酋的迪拜塔（哈利法塔）等地标性建筑。 （二）化工类业务 产业基地位于山东昌邑，主要包括纯碱、小苏打等产品。纯碱作为重要的基础化工原料，广泛应用于玻璃、化工、冶金等行业，目前公司纯碱业务位于行业前列。 核心竞争力分析 1、规模化生产经营优势：公司已经成为玻璃行业、纯碱行业龙头企业之一，具备规模化经营优势。 2、跨产业整合经营，公司核心竞争优势将持续增强：公司已形成纯碱--玻璃--玻璃深加工产业链，未来随着深加工产品比重的不断提升，产业优势在未来竞争中将愈加明显。 3、生产实体区域布局的合理性：公司生产实体立足华东地区，积极布局华北、西北地区，战略布局合理。 4、公司拥有一支具备丰富经验且稳定的管理团队，为公司的持续发展奠定坚实基础。 5、品牌优势。 2016年公司运营概况 2016年，公司实现营业收入33.57亿元、归属于上市公司股东的净利润3975 万元，同比分别增0.98%、42.32% （一）玻璃板块： 1、公司本部成功生产出2mm定尺小板，产品质量赢得客户信赖。 2、滕州金晶研发出福特蓝新配方并实施成功，产质量明显提升，月产量增加3.5万重箱，降低了生产成本。产品结构调整取得突破，差异化产品比例、产品质量逐步提升。 3、金星公司提高复合类加工订单占比和加工订单毛利率，强化对高毛利率产品激励考核政策。 4、宁夏金晶工程建设针对外部环境变化，及时调整产品定位和生产工艺，发挥公司内部优势，使宁夏金晶具备了竞争力。 5、汽车玻璃：公司控股子公司金晶匹斯堡汽车玻璃公司设计产能为年产200 万套高端节能汽车玻璃，项目一期已于2016年一季度投产。 （二）纯碱板块 海天公司全年完成纯碱产量125万吨、小苏打产量10万吨，创投产以来产 量和产能利用率新高，多项指标在行业内同等产能厂家中处于领先地位。 1、生产团队以创新为主题，树立开放性心态和思维，带着问题走出去学习，掌握国内外标杆企业先进技术动态，吸收经验补齐短板，生产设备、工艺技术管理和应用水平取得新突破。 2、销售团队不断提升金晶纯碱的国际市场知名度和终端客户比例，根据市场变化，紧抓产品价格提升的有利时机，力创效益最大化。 3、管理团队认真落实各项制度，确保各项任务进度在可控范围内；组织各层级岗位说明书研讨修订，帮助下属分析确定岗位责权利并进行宣贯；强调制度力量，敬畏流程规范，自觉执行并形成团队共识。 4、公司组织完成了“十三五”发展规划，与中科院联合创建实验室，在青岛成立技术中心，招募重点大学的博士、硕士等高层次人才，为未来壮大研发实力奠定基础。 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 分行业 营业收入 营业成本 （%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 建材 2,060,958,849.69 1,631,413,457.85 20.84 -10.07 -20.04 增加9.87 个百分点 化工 1,242,709,723.21 795,212,408.82 36.01 24.80 14.42 增加5.80 个百分点 主营业务分产品情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 分产品 营业收入 营业成本 （%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 技术玻璃 1,187,991,125.92 920,131,259.59 22.55 14.48 3.46 减少7.66 个百分点 浮法玻璃 608,002,064.45 462,429,931.59 23.94 -34.97 -44.52 增加13.09 个百分点 深加工玻 264,965,659.32 252,451,535.79 4.72 -16.93 -20.42 增加4.17 璃 个百分点 纯碱 1,242,709,723.21 795,212,408.82 36.01 24.80 14.42 增加5.80 个百分点 主营业务分地区情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 分地区 营业收入 营业成本 （%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 国内 2,541,948,142.87 1,915,271,415.73 24.65 6.47 -7.86 增加11.72 个百分点 国外 761,720,430.03 514,953,720.05 32.40 -15.37 -21.57 增加5.34 个百分点 主要产品的产销情况 主要产 生产量比 销售量比 库存量比 品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减 （%） （%） （%） 技术玻 15,738,878.56 15,533,409.74 1,923,681.62 -25.18 -24.44 -29.38 璃 浮法玻 10,139,197.16 11,666,916.55 668,404.91 -27.22 -12.16 -25.83 璃 深加工 5,528,895.51 5,039,333.22 818,593.81 -13.66 -15.50 48.58 玻璃 纯碱 1,229,686.31 1,161,599.47 7,108.36 -0.88 -2.21 -15.38 二、董事会日常工作情况 1、董事参加董事会会议和股东大会情况 参加董事会情况 参加股东 是否 大会情况 董事 独立 本年应 亲自 以通讯 是否连续 出席股东 姓名 董事 参加董 出席 方式参 委托出 缺席 两次未亲 大会的次 事会次 次数 加次数 席次数 次数 自参加会 数 数 议 王刚 否 6 4 2 0 0否 1 曹廷发否 6 4 2 0 0否 1 邓伟 否 6 4 2 0 0否 1 孙明 否 6 4 2 0 0否 1 张明 否 6 4 2 0 0否 1 许季刚是 6 4 2 0 0否 1 吴光耀是 6 4 2 0 0否 1 孟凡亮是 6 4 2 0 0否 1 路永军是 6 4 2 0 0否 1 2、董事会召开情况 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、专业委员会的工作情况 公司董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均能按照《公司章程》、《专业委员会工作细则》相关规定，勤勉尽责，充分发挥各自所具有的专业技能，在公司董事会相关重大事项的决策中发挥了积极作用。 报告期内，公司董事会下设各专门委员会对所审议事项均表示赞同，未提出异议事项。 三、公司董事会对未来发展的分析 Wind数据显示，截至2016年11月27日，全国共有浮法玻璃生产线353条， 年产能达到12.69亿重箱。其中在产生产线238条，在产产能9.38亿重箱，产能 利用率为 73.92%，同比去年上涨4.53%。剔除停产、搬迁以及近几年无法恢复 的僵尸企业后，目前全国共有浮法玻璃生产线273条，总产能约为10.50亿重箱， 实际产能利用率为88.70％，同比增加3.93％，但是从整个浮法玻璃行业竞争情 况来看，中国玻璃行业较为分散，行业集中度低。 未来玻璃行业发展呈现如下趋势： （1）市场供需趋于平稳 在国家实施供给侧结构改革大的背景下，国务院办公厅发布的《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发201634 号），将淘汰落后玻璃产能，严禁新增产能，有效解决产能过剩问题，从而改善供需关系，提高企业的盈利能力。 （2）行业整合势在必行 《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发201634号）在政策上首次要求在2017年底前暂停实际控制人不同的企业间的水泥熟料、 平板玻璃产能置换，即产能置换只能在同一个实际控制人控制的企业集团内进行，这将大大促进企业的联合重组，预计未来行业整合、企业兼并重组将会出现较多机会。 （3）逐步实现产业转型 原片玻璃利润空间越来越小，已经进入微利时代。国务院下发《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将加大 LOW-E 节能玻璃、太阳能、生物质能等节能环保产品的推广应用力度，预计节能环保、新能源、新材料等战略性新兴产业未来将会加快发展。在此情况下，有能力的企业将会通过延伸上下游产业链的方式，增强企业综合盈利能力，由单纯的原片生产延伸至配套齐全的深加工领域，如建筑节能玻璃、汽车玻璃、工程玻璃等领域，未来复合型产业经营将成为玻璃企业生存发展的主要竞争力之一。 纯碱是重要的工业原料之一，被业内人士称为“工业之母”，广泛应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革等工业部门以及人们的日常生活中，其消费结构主要为：玻璃工业42%，化工12%，轻工12%，民用7%，冶金5%，医药2%，其它领域20%。 未来纯碱市场发展仍将相对平稳，这主要有两方面的因素：一方面，2013年环境保护法的实施以及国家对大气、水污染等各项污染监察力度的加大，中小碱厂受污染物排放标准的影响，关闭停产的企业有可能进一步增加，技术较低的企业治污成本大幅增加，从而造成行业整体供给量得到有效控制，企业无序竞争状态趋向好转。另一方面，从市场需求来看，纯碱作为基础化工原料，我国城市化进程将长期拉动纯碱需求。 （二）公司发展战略 公司坚持贯彻差异化的经营战略，充分发挥公司的独特技术优势和行业经验，继续通过与世界着名玻璃巨头建立的长期战略合作关系，引进和自主研发高端技术生产行业领先的高附加值产品，加快现有产品结构调整，从而不断提高公司产品中高附加值产品的比重；同时公司不断扩大和延伸产业链，利用玻璃产品的差异化优势进行产业整合，由传统产业向高新技术和生产服务业转型，由产品为主导向产业平台和解决方案为主导转变，打造完整高效的供应链，提升现实竞争力和核心竞争力。 公司未来发展将以引领中国低碳技术变革与创新，打造实业和服务协调发展、具有国际影响力的领军企业为目标，为社会提供更先进的绿色材料、更经济的绿色建筑、更高效的绿色能源，走低碳发展、绿色发展、功能复合化之路，逐步建立起金晶商业模式、运营模式、管理模式。 当前，我国玻璃行业正处于结构调整的关键时期，未来几年行业将进一步分化，行业集中度也将进一步提高。因此，公司的发展战略符合行业发展的趋势和国家产业政策，有助于企业的可持续发展、巩固和发展竞争优势地位。 2017年我们的任务、挑战依然异常艰巨、严峻，我们将继续坚定不移的执 行公司发展战略的同时，更加注重环境变化，外部环境而言我们要着力利用好国家积极推进供给测改革之机遇，坚持市场需求和创新驱动相结合，强化新产品和市场短缺产品的投放，内部环境来看要通过技术创新、管理创新千方百计降低企业整体运营成本。通过内外结合努力实现各项目标。 山东金晶科技股份有限公司 董事会 2017.05.22 金晶科技监事会2016年度工作报告 各位股东： 现在提交金晶科技2016年度监事会工作报告，请审议： (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 审议通过了《山东金晶科技股份有限公司 2016年4月21日召开六届六次监事会 2015年度监事会工作报告》、《金晶科技 2015年度报告以及摘要》 2016年4月28日召开六届七次监事会 《金晶科技2016年第一季度报告》 2016年8月29日召开六届八次监事会 《金晶科技2016年半年度报告以及摘要》 2016年10月28日召开六届九次监事会 审议通过《公司2016年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 在报告期内，公司能够严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作。 公司决策严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行，并建立完善的内部控制制度。公司董事、经理认真履行股东大会决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务中遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 在报告期内，公司监事对公司财务进行了内部审计和监督，认为财务报告如实的反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金投资项目与承诺项目按照承诺履行，截止报告期末已经全部使用完毕。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易价格合理、买卖公平，无损害公司利益的情形。 山东金晶科技股份有限公司 监事会 2017.05.22 关于审议金晶科技2016年度报告以及摘要的议案 各位股东： 现在提交《山东金晶科技股份有限公司2016年年度报告》以及《山东金晶 科技股份有限公司2016年年度报告摘要》，请各位股东审议。 山东金晶科技股份有限公司 董事会 2017.05.22 金晶科技2016年度财务决算报告 各位股东： 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截止2016年12月31日 的财务状况进行的审计结果，现将本公司2016年度财务决算情况报告如下： 1、业务收入33.57亿元； 2、归属于上市公司股东的净利润3975元； 3、基本每股收益-0.0279元； 4、加权平均净资产收益率0.99%； 5、经营活动产生的现金流量净额1.53亿元； 6、期末公司总资产95.11亿元； 7、期末股东权益40.05亿元。 山东金晶科技股份有限公司 董事会 2017.05.22 续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2017年度审计机构的议案 各位股东： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中国证监会批准，具有证券从业资格的审计机构。自本公司成立以来，该公司为我公司提供审计服务17年，对我公司生产经营状况和财务情况较为了解，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构。 山东金晶科技股份有限公司 董事会 2017.05.22 关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司内控审计机构的议案 各位股东： 公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内控审计机构，请予审议。 山东金晶科技股份有限公司 董事会 2017.05.22 金晶科技2016年度利润分配方案 各位股东： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现税后利 润57,755,526.85元，加年初未分配利润530,261,302.65元，提取 10%的法定盈 余公积金 5,775,552.69截至本报告期末，本公司可供股东分配的利润为 580,968,086.26元。 由于玻璃行业处于调整期，公司玻璃产品市场价格虽有所回升但预计仍有反复，为了保证公司生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，为下一步发展提供资金支持，因此建议2016年度利润分配方案为：不分配。对于未分配利润的用途计划主要是补充公司流动资金及偿还部分债务。 山东金晶科技股份有限公司 董事会 2017.05.22 关于本公司与山东金晶节能玻璃有限公司 签订借款协议的议案 各位股东： 金晶节能作为上市公司控股股东，为支持上市公司发展，经双方协定，拟签署如下借款协议： 一、合同主体 出借方：山东金晶节能玻璃有限公司 借款方：山东金晶科技股份有限公司 双方根据有关法律、法规，在平等自愿的基础上签订该合同。 二、借款用途 本借款用于金晶科技归还中期票据及部分银行贷款，必须专款专用，不得挪作他用。 三、借款金额 金晶科技向金晶节能借款人民币柒亿元整（700,000,000.00元）。 四、借款期限 借款期限3年。自款项到帐日开始计算。 五、借款利率 参照实际发生期间市场利率和同期银行贷款利率双方协商确定。 六、该款项可提前还款，利息按照借款实际发生期间计算。 山东金晶科技股份有限公司 董事会 2017.05.22