证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-048 债券代码：122143 债券简称：12亿利01 债券代码：122159 债券简称：12亿利02 债券代码：122332 债券简称：14亿利01 债券代码：136405 债券简称：14亿利02 亿利洁能股份有限公司 第六届董事会第五十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月8日以书面通知 方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2017年5月17日上午10：00在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第五十次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了如下议案： 一、审议通过《关于增补董事候选人的议案》 因工作变动原因，公司董事李亚清先生辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会的职务。经公司控股股东亿利资源集团有限公司的提名，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟增补王文彪先生为公司第六届董事会董事候选人。公司独立董事发表了意见。董事候选人王文彪先生详情请见后附简历。 表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《亿利洁能股份有限公司关于公司董事辞职及增补董事候选人的公告》 （2017-050）详见2017年5月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 公司副总经理陈步宁先生因个人原因辞职，公司董事会拟聘任王维韬先生担任公司副总经理，任期自第六届董事会第五十次会决议之日起至第六届董事会届满日止。公司独立董事发表了意见。王维韬先生详情详见后附简历。 表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。 《亿利洁能股份有限公司关于公司副总经理辞职及聘任的公告》（2017-051）详见2017年5月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 公司原证券事务代表郭宗宝先生因个人原因辞职，公司董事会拟聘任潘美兰女士担任公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作，任期自第六届董事会第五十次会决议之日起至第六届董事会届满日止。潘美兰详情详见后附简历。 表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。 《亿利洁能股份有限公司关于公司证券事务代表辞职及聘任的公告》 （2017-052）详见2017年5月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 四、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 （一）董事会审议情况 本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月6日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过两个月。 本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇回避表决；独立董事张振华、苗军和章良忠同意并发表独立意见。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）本次重大资产重组具体内容 1、本次筹划重大资产重组的基本情况 公司股票自2017年3月6日起停牌，进入重大资产重组程序。 2、筹划重大资产重组背景、原因 公司为进一步深化向清洁能源行业的战略转型，拟通过实施本次重大资产重组，注入优质清洁环保资产，以提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。 3、重组框架介绍 （1）交易对方和标的资产情况 本次重大资产重组交易标的资产初步确定为亿利资源集团有限公司持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司20%股权，亿利资源控股有限公司持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司50%股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权、张家口亿源新能源开发有限公司100%股权、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权，上海亿鼎投资中心（有限合伙）持有的热电联产项目相关资产，孙河忠及其他股东持有的利华能源储运股份有限公司60%股权，以及某国有企业持有的某境外企业部分股权。鉴于部分标的资产间接涉及境外上市公司且其股票处于交易状态，为避免其股价出现异常波动，该交易对方及标的资产具体信息将于公司公告本次交易具体方案时公布。 （2）交易方式 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上述标的资产并募集配套资金，本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重组上市。 （3）标的资产的行业类型 本次交易拟购买标的公司股权及标的资产所属行业类型为清洁能源行业。 4、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 （1）推进重大资产重组所作的工作 公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。公司已与交易对方初步达成合作意向，并正在积极与交易对方协商交易相关具体事宜。 公司已组织聘请的独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司和华西证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所以及会计师事务所和资产评估等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。 （2）已履行的信息披露义务： 停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见上海证券交易所网站公司《关于重大事项停牌的公告》(公告编号：2017-012）、《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2017-018）、《关于前十名股东持股情况的公告》(公告编号：2017-021）、《关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：2017-025、2017-044）。 相关进展公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 5、继续停牌的必要性和理由 停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。 鉴于本次重组涉及的标的资产数量较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，可能需要的时间周期较长，预计无法在本次停牌期届满前初步完成相关尽职调查及沟通工作。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。 6、下一步推进重组各项工作的时间安排 公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。本次董事会后，公司向上海证券交易所申请继续停牌，公司股票自2017年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。五、审议通过《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 为了规范公司信息披露暂缓与豁免程序，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《公司章程》等规定，制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。 《亿利洁能股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见2017年 5月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 六、审议通过《关于公司符合发行绿色公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》等有关规定，经公司董事会自查，认为公司具备公开发行（面向合格投资者）绿色公司债券发行资格，符合现行法律法规规定的公开发行（面向合格投资者）绿色公司债券发行条件，具备发行绿色公司债券的资格。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、逐项审议通过《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》 本次审议通过的绿色公司债券发行方案如下： （一）发行规模 本次发行的绿色公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元）（以 下简称“本次绿色公司债券”），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）票面金额及发行价格 本次绿色公司债券每张面值100元，按面值平价发行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行对象及向公司股东配售的安排 本次绿色公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》要求的合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。 本次绿色公司债券不向公司股东优先配售。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）债券期限 本次绿色公司债券期限不超过3年（含3年） 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）债券利率及还本付息方式 本次绿色公司债券为固定利率债券，本次绿色公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）发行方式 本次发行采用公开发行的方式发行。本次绿色公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）担保情况 本次绿色公司债券为无担保债券。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （八）募集资金使用范围 本次绿色公司债券募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购或偿还绿色产业项目的贷款等。董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况具体实施。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）上市安排 在满足上市条件的前提下，公司在本次绿色公司债券发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次绿色公司债券上市交易的申请。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十）本次绿色公司债券偿债保障措施 公司最近三年资信状况良好，公司提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）决议的有效期 本次绿色公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起24个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会进行分项审议批准。 本议案在公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施，本次绿色公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。 八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行绿色公司债券相关事宜的议案》 根据公司本次绿色公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次绿色公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于： （一）在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次绿色公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次绿色公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率及确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次绿色公司债券发行有关的一切事宜； （二）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； （三）决定设立募集资金专项账户，用于本次绿色公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议； （四）办理本次绿色公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次绿色公司债券的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次绿色公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保合同、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次绿色公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次绿色公司债券的发行工作； （六）办理与发行本次绿色公司债券及上市有关的其他一切必要事项； （七）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次绿色公司债券有关的事务。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议批准。 《亿利洁能股份有限公司绿色公司债券发行预案公告》（2017-054）详见2017 年5月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。 九、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 同意召开公司2017年第一次临时股东大会审议以下议案： （一）《关于增补董事的议案》； （二）《关于修订 的议案》； （三）《关于增补监事的议案》； （四）《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 （五）《关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》 （六）《关于公司符合发行绿色公司债券条件的议案》 （七）《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》 （八）《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行绿色公司债券相关事宜的议案》 表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。 《亿利洁能股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（编 号2017-055）详见2017年5月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。 特此公告。 亿利洁能股份有限公司董事会 2017年5月18日 附件： 1、公司第六届董事会董事候选人简历 2、新任公司副总经理简历 3、新任公司证券事务代表简历 附件1：公司第六届董事会董事候选人简历 王文彪，男，汉族，1959年12月出生，中共党员，研究生学历，高级经济 师。2001年荣获“全国五一劳动奖章”，2005年荣获国家“国土绿化突出贡献人 物”奖，2007年当选第十届全国工商联副主席，2008年当选第十一届全国政协 委员，2012年荣获联合国“环境与发展奖”，2013年当选第十二届全国政协常务 委员，2013年荣获联合国“全球治沙领导者奖”，2015年荣获联合国防治荒漠化 公约组织（UNCCD）“土地生命奖”，2015年荣获申办2022年冬奥会突出贡献奖。 现任十二届全国政协常委，中国民间商会副会长、亿利资源集团董事长。 公司控股股东亿利集团直接持有本公司 48.56%的股份。王文彪先生直接持 有亿利集团24.61%股份，并通过亿利资源控股有限公司间接持有亿利集团33.61% 股份，合计持有亿利集团58.22%股份，为本公司实际控制人。 附件2：新任公司副总经理简历 王维韬，男，1985年10月出生，大学本科。历任亿利资源集团战略投行中 心投行部项目经理、香港摩根大通见习投行经理、香港华润集团项目经理、亿利国际投资有限公司总经理、亿利国际投资有限公司董事长、亿利金融控股（上海）股份有限公司总裁。现拟任公司副总经理。 附件3：新任公司证券事务代表简历 潘美兰，女，汉族，1973年7月出生，大学本科。1996年12月至2014年 9月就职于北京证券有限责任公司资产管理部、瑞银证券有限责任公司资产管理 部、银泰证券有限责任公司马甸南路营业部，2014年10月起就职本公司证券部 任信息披露主管。现拟任公司证券事务代表。