广发证券股份有限公司 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 限售股份解除限售的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（原名“江苏金飞达服装股份有限公司”，以下简称“奥特佳”或“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对奥特佳本次非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、发行股份及支付现金购买资产及股本变化情况 经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]762号核准，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京天佑投资有限公司（以下简称“北京天佑”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏金淦”）、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称“世欣鼎成”）、南京永升新能源技术有限公司（以下简称“南京永升”）、光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、湘江产业投资有限责任公司（以下简称“湘江投资”）、镇江长根经济信息咨询企业（有限合伙）（原名南京长根投资中心（有限合伙）以下简称“镇江长根”）、镇江奥吉财务顾问企业（有限合伙）（原名南京奥吉投资中心（有限合伙），以下简称“镇江奥吉”）、王强、何斌所持南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“南京奥特佳”）100%股权，共支付交易对价265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元/股，共计发行49,396.9294万股。发行股份具体情况如下： 占南京奥 获取对价 现金支付 股份支付 交易对方 特佳股权 （万元） 金额 占总对价 数量 占总对价 比例 （万元） 比例 （万股） 比例 北京天佑 30.00000% 79,500.0000 26,500.0000 10.0000% 11,622.8070 20.00000% 江苏金淦 26.74498% 70,874.1970 13,250.0000 5.0000% 12,636.8853 21.74498% 王进飞 10.00000% 26,500.0000 - - 5,811.4035 10.00000% 世欣鼎成 10.00000% 26,500.0000 - - 5,811.4035 10.00000% 南京永升 6.85000% 18,152.5000 - - 3,980.8114 6.85000% 光大资本 5.00000% 13,250.0000 - - 2,905.7017 5.00000% 湘江投资 5.00000% 13,250.0000 - - 2,905.7017 5.00000% 镇江长根 3.22075% 8,534.9875 - - 1,871.7077 3.22075% 镇江奥吉 1.82925% 4,847.5125 - - 1,063.0509 1.82925% 王强 1.24780% 3,306.6700 - - 725.1469 1.24780% 何斌 0.10722% 284.1330 - - 62.3098 0.10722% 合计 100% 265,000.0000 39,750.0000 15.0000% 49,396.9294 85.0000% 2015年5月13日，上述发行新增493,969,294股股份在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，于2015年5月19日在深圳证 券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。 二、有关股份锁定的承诺及其履行情况 北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满36 个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届 满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。截至本公司/企业/人取得本次交易对价的股份时，本公司对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，以该部分资产认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，以其余资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至本公司取得本次交易对价的股份时，本公司对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，以该部分资产认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，以其余资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12 个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本公司本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 南京长根、南京奥吉承诺：本企业对以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满12 个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 王强承诺：本人对以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业 绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 何斌承诺：本人以资产认购取得的上市公司股份，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满48个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 60个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后，截至其取得本次交易对价的股份时，认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，则以该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满 12 个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，其本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 宏伟投资承诺：本企业因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 王进飞承诺：本人因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次发行而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。本次交易完成前以及本次交易完成后 36 个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。 截至本核查意见出具之日，上述承诺人严格履行了上述股份锁定的承诺，未发生违反上述承诺的情形。 根据上述承诺人出具的承诺及公司实际经营情况，至2017年5月19日，北京天佑、江苏金淦、南京永升、镇江长根、镇江奥吉、王强等持有的部分股份符合解除限售的条件。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为：2017年5月19日。 2、本次解除限售股份的数量为：63,800,819股，占公司总股本的5.7049%。 3、本次解除股份限售的股东为北京天佑、江苏金淦、南京永升、镇江长根、镇江奥吉、王强6名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序 限售股份 持有限售股份总 占总股本 本次解除限 质押冻结/质押 备注 号 持有人名称 数（股） 的比例 售数量（股） 股份数量 (股) 1 江苏金淦 50,547,542 4.51% 25,273,771 0 2 北京天佑 46,491,228 4.16% 23,245,614 35,153,333 3 南京永升 31,846,492 2.84% 7,961,623 0 4 镇江长根 14,973,662 1.33% 3,743,415 0 5 镇江奥吉 8,504,408 0.76% 2,126,102 0 6 王强 2,900,588 0.26% 1,450,294 5,700,000 合计 155,263,920 13.86% 63,800,819 四、独立财务顾问核查意见 奥特佳本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，本财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。 [此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页] 财务顾问主办人： ______________ _______________ 袁海峰 王骞 广发证券股份有限公司 年月日