证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-038 科大讯飞股份有限公司 关于吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述 科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于2014年10月23日与 上海讯飞瑞元信息技术有限公司（以下简称“讯飞瑞元”）股东签订了《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司 100%股权之股权转让协议》，决定以自有资金分三期购买讯飞瑞元100%的股权，收购全部完成之后，公司持有讯飞瑞元100%股权，讯飞瑞元成为公司全资子公司。 公司第四届董事会第五次会议于2017年5月17日审议通过了《关于吸收合并上海讯 飞瑞元信息技术有限公司的议案》，同意吸收合并讯飞瑞元，吸收合并完成后，讯飞瑞元 的独立法人地位注销。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 二、吸收合并双方基本情况介绍 （一）合并方：科大讯飞股份有限公司 1、统一社会信用代码：91340000711771143J 2、公司类型：股份有限公司 3、注册地址：合肥市高新开发区望江西路666号 4、法定代表人：刘庆峰 5、注册资本： 131,548.4994万元 6、成立日期：1999年12月30日 7、营业期限：1999年12月30日至长期 8、经营范围：增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告，移动通信设备的研发、销售，图书、电子出版物销售。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、经营情况：截至2016年12月31日，科大讯飞总资产10,413,942,385.19元，净资 产7,218,771,295.25元，2016年度实现营业收入3,320,476,689.57元，净利润496,778,331.51 元。 （二）被合并方：上海讯飞瑞元信息技术有限公司 1、统一社会信用代码：9131012079140350XE 2、公司类型：有限责任公司 3、注册地址：上海市奉贤区汇丰北路681号C幢206室 4、法定代表人：程苏 5、注册资本：1000万人民币 6、成立日期：2006-07-10 7、营业期限：2006-07-10至无固定期限 8、经营范围：计算机科技、网络科技、通讯科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信建设工程施工，计算机软件、电子产品开发，计算机硬件维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公设备的租赁、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、股权结构：讯飞瑞元目前工商登记的股权结构为：公司持有其90％股权，程苏等 自然人持有其10％股权。根据《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司100%股权之股 权转让协议》的约定，前述自然人所持有的讯飞瑞元 10％的股权已转让给公司，目前正 在办理工商变更登记手续，工商变更登记完成后，讯飞瑞元将成为公司的全资子公司。 10、经营情况：经审计，截至2016年12月31日，讯飞瑞元总资产157,619,567.78 元，净资产 91,750,197.80元，2016年度实现营业收入 139,243,059.36元，净利润 30,044,932.55元。 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 （一）吸收合并基准日：本次吸收合并基准日2016年12月31日。 （二）吸收合并后，科大讯飞继续存续，讯飞瑞元的独立法人予以注销，其原资产、债权、债务、劳动关系等由科大讯飞承继。 （三）吸收合并后，科大讯飞名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成均不发生变化。 （四）合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由上市公司承担。 （五）办理本次吸收合并的相关授权，提请股东大会授权经营层具体办理吸收合并所涉及的相关事宜。 四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响 1、本次吸收合并是公司经营发展的实际需要，有利于进一步优化资源，提升公司运营效率与效益、增强核心竞争力，符合公司整体发展战略。 2、讯飞瑞元财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东利益。 五、其他安排 根据《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司100%股权之股权转让协议》关于业 绩承诺的相关约定，若讯飞瑞元2017年度实现的净利润小于承诺的净利润，则公司有权 在相关审计机构完成对目标公司2017年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，要求 瑞元的相关成员自收到通知之日起10日内以现金向讯飞支付业绩补偿款，业绩补偿款的 金额=(瑞元承诺的年度净利润－瑞元年度实现的净利润)÷瑞元承诺的净利润×(瑞元上一年度实现的净利润×11.2×10%)。 本次吸收合并后，讯飞瑞元成为公司的“运营商大数据事业部”独立核算并考核业绩，不会影响业绩考核及承诺的实施。 六、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议 特此公告。 科大讯飞股份有限公司 董事会 二�一七年五月十八日