证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2017-036 厦门日上集团股份有限公司 关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年5月16日审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》。董事会同意授予123名激励对象1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票，授予日为2017年5月17日。现将有关事项说明如下： 一、第二期股权激励计划概述及已履行的相关审批程序 (一) 第二期股权激励计划概述 2017年3月29日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《厦门日上集团 股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）， 主要内容如下： 1、标的股票种类：涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。 2、标的股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计123 人。 4、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （1）本计划授予的股票期权等待期与限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （2）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排与限制性股票限售期及各期解除限售时间安排如下： 首次授予行权/授予部分 行权/解除限售 行权时间/解除限售时间 比例 解除限售安排 第一个行权期/ 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 30% 解除限售期 最后一个交易日当日止 第二个行权期/ 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30% 解除限售期 最后一个交易日当日止 第三个行权期/ 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 40% 解除限售期 最后一个交易日当日止 5、行权/解除限售条件： （1）公司业绩考核 首次授予股票期权与限制性股票的各年度业绩考核具体目标如下 首次授予行权/解除限售期 业绩考核目标 第一个行权期/ 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%； 解除限售期 第二个行权期/ 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%； 解除限售期 第三个行权期/ 以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。 解除限售期 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司业绩考核未达标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。 （2）股票期权/限制性股票的个人业绩考核要求 根据公司的《股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝个人获授份额×个人当年计划行权比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销、限制性股票由公司回购并注销。 A B C D 等级 优秀 良好 合格 不合格 行权比例 100% 80% 60% 0 （3）考核指标的科学性和合理性说明 日上集团行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核目标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 (二) 已履行的相关审批程序 1、2017年2月10日，第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。 2、2017年3月13日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。 3、2017年3月29日，2017年第一次临时股东大会决议审议通过了关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。 4、2017年5月16日，第三届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意授予123名激励对象1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票，授予日为2017年5月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、第二期股权激励计划股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满 足的说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 三、本次实施的股权激励计划的方式、股票来源及调整 （一）股权激励计划的方式、股票来源 1、标的股票种类：涉及的标的股票种类为人民币A股普通股 2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向 发行公司股票 3、授予日：2017年5月17日 本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日必须为交易日。 但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。 经核查，本次股票期权与限制性股票的授予日2017年5月17日符合相关规定。 4、首次授予股票期权的行权价格：7.06元/股。 5、授予限制性股票的授予价格：3.53元/股。 （二）对股票期权与限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整的情况 鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划原130名激励对象中7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计11万份（包括1万份限制性股票和10万份股票期权），公司拟对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：首次授予的激励对象由130名调整为123名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；120名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的限制性股票由200万股变更为199万股，股票期权数量由1,092.50万份变成1,082.50万份（预留部份不做调整）。除此之外，本次授予的股票期权与限制性股票授予价格等与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的一致。 （1）、调整后的激励对象股票期权的分配情况。 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期权 占目前股本总额 权数量（万份） 总数的比例 的比例 黄学诚 董事、副总经理 10.00 0.88% 0.01% 何爱平 财务总监 13.00 1.14% 0.02% 郑育青 副总经理 10.00 0.88% 0.01% 中层管理人员、核心技术 1049.50 92.02% 1.50% （业务）骨干（120人） 预留 57.50 5.04% 0.08% 合计 1140.00 100.00% 1.63% （2）、调整后的限制性股票的分配情况 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本 票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例 黄学诚 董事、副总经 12.00 6.03% 0.02% 理 何爱平 财务总监 12.00 6.03% 0.02% 郑育青 副总经理 7.00 3.52% 0.01% 中层管理人员、核心技术（业 168.00 84.42% 0.24% 务）骨干（38人） 合计 199.00 100.00% 0.28% 本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 四、实施股权激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权/限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年5月17日用该模型对首次授予的1082.5万份股票期权与199万股限制性股票进行测算。 首次授予股票期 权数量/授予限 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 制性股票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万份） 1082.5 531.17 191.94 211.14 101.14 26.95 199 222.21 80.29 88.33 42.31 11.28 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核 指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权与限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、公司/激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）、激励对象个人情况发生变化 1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。 2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票与股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票与股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。 (2)、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理： （1）、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票与股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。 （2）、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 7、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 （三）、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 六、激励对象行权与认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权与认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 本次授予激励对象股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 七、经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权与限制性股票授予 前 6 个月内无买卖公司股票的情形。 八、独立董事意见 1、经认真审核，我们认为：本次激励计划激励对象和数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《厦门日上集团股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、董事会确定公司第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予日为2017年5月17日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次股权激励计划中关于激励对象获授第二期股权激励计划股票期权与限制性股票的条件。 3、公司本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 因此，我们一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年5月17日，并同 意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的123名激励对象授予1082.5万份股票 期权和199万股限制性股票。 九、监事会意见 1、经核查，监事会认为：公司第二期股票期权与限制性股票激励计划原130名激 励对象中7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合 计11万份（包括1万份限制性股票和10万份股票期权），公司拟对本次激励计划相 关事项进行调整，具体如下： 首次授予的激励对象由130名调整为123名，其中3名激励对象为公司董事（不 含独立董事）、高级管理人员；120名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。 首次授予的限制性股票由200万股变更为199万股，股票期权数量由1,092.50万份变 成1,082.50万份（预留部份不做调整） 2、监事会认为：公司第二期股权激励计划确定的激励对象包括目前公司高级管理人员、核心管理人员、业务骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形： （1）、最近 12 个月内被证券交易认定为不适当人选； （2）、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）、中国证监会认定的其他情形。 公司授予的第二期股权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。综上，监事会同意以2017年5月17日为授予日。十、法律意见书结论性意见 北京市中伦律师事务所发表意见认为：本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票及股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票和股票期权授予登记等事项。 十一、 备查文件 1、公司第三届董事会第十二次会议决议； 2、公司第三届监事会第十次会议决议 3、厦门日上集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事 项的独立意见 4、厦门日上集团股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单（调整后） 5、北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划 授予的法律意见书 厦门日上集团股份有限公司 董事会 2017年5月18日