证券代码：002255 证券简称：海陆重工 苏州海陆重工股份有限公司 简式权益变动报告书（一） 上市公司名称：苏州海陆重工股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海陆重工 股票代码：002255 信息披露义务人：吴卫文 通讯地址：宁夏中卫市沙漠光伏产业园区内 股权变动性质：增加 签署日期：2017年5月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收 购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益 变动报告书》（简称“准则15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已 全面披露了信息披露义务人在苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动系由于海陆重工发行股份及支付现金购买宁夏江南集成科技有限公司股权引起的，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经海陆重工股东大会批准、商务部经营者集中审查通过及中国证监会核准。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 释义......4 第一节信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人介绍......5 第二节持股目的......6 一、本次权益变动的原因及目的 ...... 6 二、信息披露义务人未来增持计划 ...... 6 第三节权益变动方式......7 一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例......7 二、发行价格和定价依据......7 三、支付条件和支付方式......8 四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序......8 五、股份转让限制及承诺......9 六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况......9 七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排......9 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况......13 第五节其他重大事项......14 第六节备查文件......15 附表一......18 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 海陆重工、上市公司、指 苏州海陆重工股份有限公司 公司 江南集成、标的公司 指 宁夏江南集成科技有限公司 聚宝行集团 指 聚宝行控股集团有限公司，曾用名台州聚宝行投资有限 公司 信息披露义务人 指 吴卫文 交易对方 指 吴卫文、聚宝行集团 上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文及聚宝行 本次交易 指 集团合计持有的江南集成 83.60%股权，同时以询价方 式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金 本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文及聚宝行 集团合计持有的江南集成83.60%股权 本报告书 指 苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书（一） 在未考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人通过 本次权益变动 指 参与本次交易的方式持有海陆重工7.42%股份；在考虑 募集配套资金的情况下，信息披露义务人通过参与本次 交易的方式持有海陆重工6.33%股份。 《发行股份及支付现金指 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集 购买资产协议》 团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团 有限公司之盈利预测补偿协议》 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人介绍 （一）信息披露义务人基本情况 姓名 吴卫文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32020319661212XXXX 住所 江苏省无锡市阳光城市花园 通讯地址 宁夏中卫市沙漠光伏产业园区内 是否取得其他国家或者地区的居留权否 （二）信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况 信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况。 第二节 持股目的 一、本次权益变动的原因及目的 本次权益变动系由于海陆重工发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权所引起的。吴卫文持有标的公司67.20%的股份，为江南集成控股股东、实际控制人。 根据《证券法》、《收购管理办法》的要求，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，吴卫文直接持有海陆重工的股份达到7.42%；在考虑募集配套资金的情况下，吴卫文直接持有海陆重工的股份达到6.33%。均达到上市公司对外发行股份总数的5%以上，应当履行信息披露义务。 二、信息披露义务人未来12个月增持或减持计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少 其在上市公司拥有权益的股份的计划。 若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，其将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第三节 权益变动方式 2017年5月17日，海陆重工与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支 付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的江南集成 83.60%股权，同时向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例本次权益变动完成前，信息披露义务人吴卫文未持有上市公司股份。 本次权益变动完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，吴卫文直接持有海陆重工7.42%的股份；在考虑募集配套资金的情况下，吴卫文直接持有海陆重工6.33%的股份。权益种类为境内上市人民币普通股（A股），成为上市公司关联方。信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况如下： 本次交易前 本次交易后 本次交易后 信息披露义 （未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金） 务人 持股数 持股比 持股数 持股比例 持股数 持股比例 （万股） 例 （万股） （万股） 吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33% 注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”中，募集配套资金发行股份按上限 124,126,904股计算。 本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。 二、发行价格和定价依据 （一）本次交易发行价格 根据相关法律法规的规定，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日（定价基准日）前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。海陆重工关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价为8.65元/股，向交易对方发行股票的发行价格为8.65元/股的90%，即7.79元/股。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，海陆重工 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。 （二）本次交易定价依据 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的江南集成83.60% 股权的交易价格以中联评估于评估基准日（2016年12月31日）对标的公司价 值的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，本次交易标的江南集成 83.60% 股权的交易价格最终确定为175,560.00万元。 三、支付条件和支付方式 （一）支付条件 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易在如下各项程序或手续全部满足时生效： 1、上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订； 2、本次交易获得商务部经营者集中审查通过； 3、本次交易获得中国证监会的核准。 （二）支付方式 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，信息披露义务人所获得的交易对价及支付方式等具体情况如下表所示： 在标的公司 转让对价 对价支付方式及金额 信息披露 的持股比例 现金对价金额 股份对价股数 义务人 （万元） 股份对价金额 （%） （万元） （万元） （万股） 吴卫文 67.20 141,120.00 99,600.00 41,520.00 5,329.91 四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经江南集成股东会审议通过； 2、本次交易方案已经海陆重工第四届董事会第十次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜； 2、本次交易获得商务部经营者集中审查通过； 3、中国证监会核准本次交易方案。 五、股份转让限制及承诺 根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，信息披露义务人对于通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺如下： 1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起36个月内不转 让，若36个月届满时，本人业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补 偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。 六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。 七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 （一）就业期限及竞业禁止 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，吴卫文承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。服务期限 内，不投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限）。 （二）盈利承诺与补偿 2017年5月17日，海陆重工与吴卫文及聚宝行集团签订了《盈利预测补偿 协议》，该协议的主要内容如下： 1、业绩承诺情况 （1）业绩承诺期间 业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次 重组于2017年实施完毕，则业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。 （2）承诺净利润 根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度、2019 年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20 万元及31,408.55万元。据此，若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行 集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。 若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018 年度、2019年度和2020年度，承诺江南集成在2018年度、2019年度和2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 90,134.00万元。 2、低于业绩承诺的补偿安排 （1）净利润低于业绩承诺的补偿安排 在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。 专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。 业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下： 交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】 各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格 聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格 吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。 补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。 吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。 （2）减值测试及补偿安排 业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。 交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补偿股份数量如下： 吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格 聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格 补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下： 吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格 各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。 （3）补偿股份的调整 若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 第五节 其他重大事项 一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人承诺本报告书所记载的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节 备查文件 一、信息披露义务人的身份证明文件； 二、本报告书所提及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》； 三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 （本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书（一）之签字页） 信息披露义务人： 吴卫文 年 月 日 声明 本信息披露义务人承诺《苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书（一）》所记载的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此声明。 承诺人： 吴卫文 年 月 日 附表一 简式权益变动报告书（一） 基本情况 上市公司名称 苏州海陆重工股份有限公 上市公司所在地 张家港市 司 股票简称 海陆重工 股票代码 002255 信息披露义务人 吴卫文 信息披露义务人无 名称 注册地 拥有权益的股份 增加■ 减少□ 不变， 有无一致行动人有□ 无■ 数量变化 但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司是□ 否■ 是否为上市公司是□ 否■ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人 股票种类： 无 披露前拥有权益 的股份数量及占 持股数量： 无 上市公司已发行 股份比例 持股比例： 无 本次权益变动后， 股票种类：境内人民币普通股（A股） 信息披露义务人 变动数量：5,329.91万股 拥有权益的股份 数量及变动比例 变动比例：7.42%（未考虑募集配套资金）； 6.33%（考虑募集配套资金） 信息披露义务人 是否拟于未来 12是□ 否■ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6 个月是是□ 否■ 否在二级市场买 注：截止本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖海陆重工 卖该上市公司股 股票的情况。 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际是□ 否■ 控制人减持时是无 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其是□ 否■ 对公司的负债，未 解除公司为其负 无 （如是，请注明具体情况） 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是■ 否□ 否需取得批准 是□ 否■ 是否已得到批准 注：本次权益变动尚需取得海陆重工股东大会批准、商务部经营者集中审查 通过以及中国证监会核准。 信息披露义务人： 吴卫文 年 月 日