亿利洁能股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第五十次会议相关议案的独立意见作为公司的独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《、上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第六届董事会第五十次会议审议的相关议案进行认真细致的审核后，发表如下独立意见： 一、《关于增补董事候选人的议案》 我们对公司第六届董事会第五十次会议提名的董事候选人的个人履历进行了审查，认为公司董事候选人王文彪先生的提名和董事会相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效；董事候选人王文彪先生的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，未发现其存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。 二、《关于聘任公司副总经理的议案》 公司副总经理候选人王维韬先生的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经审查王维韬先生的个人简历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。我们一致同意聘王维韬先生担任公司副总经理。 三、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 （一）本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重大资产重组的相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。公司董事会在股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。 （二）停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。鉴于本次重组涉及的标的资产数量较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，可能需要的时间周期较长，预计无法在本次停牌期届满前初步完成相关尽职调查及沟通工作。 （三）为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。公司股票自2017年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。 （四）公司董事会审议关于继续停牌的议案时，关联董事已经回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们同意公司关于重大资产重组继续停牌的事项。 （以下无正文） (本页无正文，为亿利洁能股份有限公司独立董事独立意见签字页) 张振华 _______________ 匡树辉 _______________ 苗军 ________________ 日期：2017年5月【】日