证券代码：600169 股票简称：太原重工 公告编号：2017-013 太原重工股份有限公司 关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民 币113,937,639.58元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1395号）核准，公司向兴业财富资产管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上海六禾投资有限公司及财通基金管理有限公司4名特定投资者非公开发行股票140,000,000 股，每股发行价格为人民币4.08元，募集资金总额为人民币 571,200,000.00元，扣除各项发行费用（含税）10,692,080.00元，募集资金净额为人民币560,507,920.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月15日进行审验，并出具《验资报告》（致同验字（2016）第 140ZC0703 号）。 募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案》（含修订稿）披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 （万元） （万元） 轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目 40,000.00 40,000.00 补充流动资金 17,120.00 17,120.00 合计 57,120.00 57,120.00 在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金实际到位前已由公司以自筹资金先行投入，截至2017年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币113,937,639.58元，本次拟使用募集资金人民币113,937,639.58元置换前期已投入募投项目的自筹资金，同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并出具《太原重工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（致同专字(2017)第140ZA1736号），具体情况如下： 序 项目名称 募集资金拟投入金 已预先投入自筹 本次置换金额 号 额（元） 资金（元） （元） 1 轨道交通关键件研发制 400,000,000.00 113,937,639.58 113,937,639.58 造基地完善升级项目 合计 400,000,000.00 113,937,639.58 113,937,639.58 四、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的董事会审议情况 公司于2017年5月17日召开董事会2017年第二次临时会议，审议通过《关 于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金113,937,639.58元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司监事会、独立董事、会计师事务所、保荐机构分别发表了明确的同意意见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。 五、专项意见说明 （一） 会计师事务所出具鉴证报告情况 会计师事务所认为，太原重工股份有限公司董事会编制的截至2017年3月 31日的《太原重工股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。 (二) 保荐机构核查意见 保荐机构认为，太原重工股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法规的规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。中德证券有限责任公司同意太原重工股份有限公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。 (三) 独立董事意见 独立董事认为，公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，严格遵守《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案》（含修订稿），不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的监管要求。公司已履行了必要的审批程序，同意公司使用募集资金 113,937,639.58元置换预先投入募投项目的自筹资金。 (四) 监事会意见 监事会认为，公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，严格遵守《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案》（含修订稿），符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的监管要求，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，同意公司使用募集资金113,937,639.58元置换预先投入募投项目的自筹资金。 特此公告。 太原重工股份有限公司 2017年5月19日