证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2017-050 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 关于公司对外投资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称: 上海地东建筑设计事务所有限公司 投资金额：人民币1.53亿元 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月 12日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》。公司 拟出资1.53亿元受让上海地东建筑设计事务所有限公司（以下简称“地东设计” 或“标的公司”）部分股权并对其进行增资扩股。本次对外投资完成后，公司将持有地东设计51%的股权，地东设计成为公司的控股子公司。具体详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟对外投资的提示性公告》（公告编号：临2017-049）。 近期，公司与标的公司签署了正式的投资协议。现公告如下： 一、标的公司基本情况 1、投资标的：上海地东建筑设计事务所有限公司 2、注册资本：人民币300万元 3、注册地址：上海市杨浦区沧州路138号430室 4、法定代表人：平刚 5、经营范围：建筑设计，景观设计，建筑专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次交易前后标的公司股权结构 本次交易前后标的公司股权结构情况如下表所示： 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例 元） （%） 元） （%） 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 - - 161.2223 51.00 平刚 105.00 35.00 54.2150 17.15 崔哲 75.00 25.00 38.7249 12.25 万江蛟 60.00 20.00 30.9800 9.80 揭涌 60.00 20.00 30.9800 9.80 合计 300.00 100.00 316.1222 100.00 三、标的公司主要财务数据 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）出具的众会字（2017）第2487号《审计报告》，截至2016年12月31日，地东设计主要财务数据如下： 单位：元 项目 金额 营业收入 88,030,188.95 净利润 25,733,960.55 总资产 54,325,705.40 净资产 19,500,000.00 四、投资协议主要内容 1、在标的公司2017年度经审计净利润（扣除非经常损益后较低者）不低于 人民币2500万元且2018年度、2019年度较上年度净利润增长率不低于20%前提 下，按2017年度净利润2500万元之12倍对标的公司进行估值，标的公司估值 为人民币30000万元，增资后估值不变。 2、根据以上估值计算方式，公司本次投资总额为人民币15300万元（最终 按标的公司业绩实现情况进行调整确定），投资完成后合计取得标的公司 51%的 股权，其中增资款总额为1530万元，计入注册资本16.1222万元用于增资取得 投资完成后5.1%的股权，13770万元（最终按标的公司业绩实现情况进行调整确 定）作为股权转让款用于取得投资完成后45.9%的股权，本次投资完成后，公司 获得标的公司总计51%的股权。 3、公司分3期支付投资款项，第一期需支付款项合计6120万元，包括增资 款1530万元和转让款4590万元；第二期需支付股权转让款基数为4590万元， 第三期需支付股权转让款基数为4590万元（第二期和第三期需支付的股权转让 款最终按标的公司业绩实现情况进行调整确定）。 4、标的公司原股东承诺：标的公司2017年度实现净利润（扣除非经常性损 益及标的公司与关联方关联交易所形成的利润后较低者）不低于人民币2500万 元，2018年度实现净利润不低于人民币3000万元，2019年度实现净利润不低于 人民币3600万元。如标的公司净利润高于/低于上述业绩指标，则调整本次投资 中公司需支付的股权转让款项，每期股权转让款基数均为4590万元，在此基础 上增减金额调整方案如下： （1）如标的公司2017年度净利润低于2500万元但不低于1750万元，则相 应调减公司本次投资款，调减金额=【2500万元-当期实际利润】*12*51%；如净 利润低于1750万元，则相应调减公司本次投资款，调减金额=【2500万元-当期 实际利润】*15*51%；调减金额如在公司第二期支付股权转让款范围内，则直接调减公司本期应支付的股权转让款（公司将调减后的股权转让款按标的公司原股东各自比例予以支付），如调减金额超过本期约定支付股权转让款金额，公司调减本期股权转让款后，直接调减第三期的股权转让款，如调减后仍未达到调减金额，标的公司原股东应在审计报告出具后20日内另行以人民币现金方式返还以前年度已支付的股权转让款予以补偿。 如标的公司2017年度净利润高于2500万元但未超过3250万元，则相应增 加公司本次投资款（作为股权转让款，由标的公司原股东按各自比例享有），增加金额=【当期实际利润-2500万元】*12*51%；如2017年标的公司利润高于3250万元，则相应增加公司本次投资款，增加金额=【当期实际利润-2500 万元】*15*51%，增加款项由公司与本期股权转让款一并支付于标的公司原股东（按各自比例享有）。 （2）如标的公司2018年度净利润低于3000万元但不低于2100万元，则相 应调减公司本次投资款，调减金额=【3000万元-当期实际利润】*12*51%；如净 利润低于2100万元，则相应调减公司本次投资款，调减金额=【3000万元-当期 实际利润】*15*51%；调减金额如在公司第三期支付股权转让款（调整后）范围内，则直接调减公司本期应支付的股权转让款（公司将调减后的股权转让款按标的公司原股东各自比例予以支付），如调减金额超过本期支付股权转让款金额，公司调减本期股权转让款后，标的公司原股东应在审计报告出具后20日内另行 以人民币现金方式向公司予以补偿。 如标的公司2018年度净利润高于3000万元但未超过3900万元，则相应增 加公司本次投资款（作为股权转让款，由标的公司原股东按各自比例享有），增加金额=【当期实际利润-3000万元】*12*51%；如2018年标的公司利润高于3900万元，则相应增加公司本次投资款，增加金额=【当期实际利润-3000 万元】*15*51%，增加款项由公司与本期股权转让款一并支付于标的公司原股东（按各自比例享有）。 （3）如2019年度标的公司净利润低于3600万元但不低于2520万元，则标 的公司原股东应在审计报告出具后20日内以人民币现金方式向公司予以补偿， 补偿金额=【3600万元-当期实际利润】*12*51%；如净利润低于2520万元，则 应在审计报告出具后 20 日内以人民币现金方式向公司予以补偿，补偿金额= 【3600 万元-当期实际利润】*15*51%。就调减金额，标的公司原股东应在审计 报告出具后20日内另行以人民币现金方式予以补偿，以冲减公司本次投资成本。 如2019年标的公司净利润高于3600万元但未超过4680万元，则相应增加 公司本次投资款（作为调增股权转让款，由标的公司原股东按各自比例享有），增加金额=【当期实际利润-3600万元】*12*51%；如2018年标的公司利润高于4680万元，则相应增加公司本次投资款，增加金额=【当期实际利润-3600万元】*15*51%，增加款项由公司在审计报告正式出具后20日内予以支付。 （4）发生的业绩奖励或业绩补偿，累计增加金额或累计调减金额不得超过按“四、投资协议主要内容”之“2、根据以上估值计算方式获得标的公司总计51%的股权”确定的股权转让款总额。 5、标的公司应于承诺各期次年年度4月30日前完成财务审计并由公司认可 的会计师事务所出具审计报告，并在审计报告确认后双方以书面方式确认调整后的投资价款。 6、本次投资完成的先决条件： （1）标的公司股东会等权力机构作出了有效的关于本次投资事项的决议或决定，包括同意本次投资及变更公司章程及公司董监高等人员； （2）公司承诺负责完成本次投资必要的法定程序； （3）自本协议签署之日起至（并且包括）本次投资完成日止（“过渡期”），标的公司的资产、资质、业务、核心技术人员及管理人员未发生重大不利变故；（4）与其他方不存在任何争议可能阻止本协议项下的股权转让； （5）标的公司原股东已按照约定作出承诺与保证且所作出的承诺与保证继续有效。 7、本协议生效后90日内，标的公司应完成本次投资的工商变更登记，否则 将视标的公司及标的公司原股东违约，但因登记管理机关的原因或公司未配合标的公司导致变更登记延迟的除外。标的公司应向公司提供该等工商变更登记文件的复印件（包括公司章程、工商基本信息单等）等因本次投资所涉变更登记的全部证明文件。在公司指定的宽限期内，标的公司仍未完成的，公司可以单方面解除本协议。 8、发生以下情形之一，公司有权要求标的公司原股东（包括其的权利义务承继方）或者标的公司按本协议的约定回购标的股权： （1）本次投资中标的公司及标的公司原股东向公司提供的资料和陈述被证明为虚假、存在故意隐瞒或重大遗漏； （2）本协议生效后12个月内，标的公司经营状况严重恶化，已经明显不能 完成标的公司原股东所承诺的当年业绩指标且公司与标的公司原股东无法就调整后的公司标的公司估值达成一致； （3）标的公司原股东被证明违反本协议的约定在本协议约定期限范围内从事与标的公司相竞争的业务； （4）标的公司原股东被证实存在任何实质违反本协议的承诺和保证义务，或存在侵占或故意损害标的公司利益的情形。 发生需进行股权回购情形，标的公司原股东或标的公司应当在公司发出履行回购义务的书面通知后30日内向公司支付回购价款并办理回购所需的标的股权转让或回购程序。逾期不履行回购义务，公司有权要求标的公司原股东或标的公司继续履行并承担违约责任，每逾期一日，标的公司原股东和/或标的公司应向公司支付的违约金为应支付回购价款的万分之五。股权回购的价格=公司每期累计的实际出资额*（1+10%*投资天数/360）。 公司有权要求标的公司和标的公司单独或同时履行本条规定义务。如届时标的公司按照法律规定或司法判决不能履行本协议的义务，则由标的公司原股东单独承担本协议项下的责任和义务。 9、本次投资完成后3年内，标的公司当年实现盈利存在可供分配利润且利 润分配不影响公司正常经营的情况下，每年分红比例不低于当年实现利润的70%。 10、自本协议生效之日至本次投资完成日期间为过渡期。在过渡期内，如果标的公司发生重大不利变化，或标的公司、标的公司原股东被证明存在违反所作的陈述与保证情形，则公司有权解除本协议，标的公司及标的公司原股东在本协议解除后10个工作日内退还相应投资款（如有）并加算同期银行贷款利息（按基准利率），且不免除违约方应承担的违约责任。 11、如果发生下列任一事件，一方(“终止方”)经书面通知其他方后，本协议解除： （1）公司得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使标的公司或标的公司原股东的任何陈述和保证严重失实或重大误导的，则公司可以解除本协议； （2）如果标的公司、标的公司原股东严重违反本协议项下的任何其他义务，则公司可以解除本协议； （3）如果公司严重违反本协议项下的任何其他义务，则标的公司原股东可以解除本协议。 12、本协议各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务(包括关于协议的存在、效力或终止的任何问题)的履行或者不履行所引起的或者与之有关的任何及所有的争议、争端和分歧(“争议”)。在一方向对方就争议发出书面通知后30个工作日内，本协议各方未能友好解决的该等争议或权利主张(如有)的，任何一方均有权将争议或主张提交标的公司管辖权法院诉讼解决。 13、本协议在各方签署（法人盖章、自然人签字），且公司权力机构批准本次投资后生效。 五、本次对外投资的资金安排 公司2016年完成了非公开股票发行。根据《上海全筑建筑装饰集团股份有 限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《非公开发行预案》”）， 公司本次对外投资作为产业链的延伸、完善，帮助公司组建建筑、景观设计团队，属于《非公开发行预案》中募投项目“设计一体化及工业化装修项目”组成部分。 公司本次对外投资款将使用部分募集资金，不足部分由公司自有资金解决。 六、对外投资对上市公司的影响 地东设计主要从事建筑设计、景观规划设计，城市设计等，业务范围覆盖华东、京津、东北、华中和西南等地区。地东设计曾荣获中国建筑传媒奖、中国建筑学会建筑创作奖等奖项。 公司在完成对地东设计的投资后，地东设计成为公司的控股子公司，公司业务范围将进一步扩大至建筑设计、景观规划等领域。公司在进一步完善产业链的同时，也将进一步提升公司的盈利能力。 七、对外投资的风险分析 本次对外投资符合公司经营发展的需要。公司提请投资者注意以下风险：1、公司本次投资完成日为标的公司经登记管理机关核准登记之日。标的公司尚未取得管理机关核准登记，存在一定的不确定性； 2、标的公司原股东在投资协议中做出的业绩承诺与标的公司实际经营情况或将存在一定的差异，存在一定的不确定性； 3、本次对外投资完成后，标的公司成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，或将对公司未来业绩产生影响。 公司提请投资者注意投资风险，谨慎投资。 特此公告。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会 2017年5月18日