证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2017-35 河北宣化工程机械股份有限公司 拟利用募集资金进行对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、拟对外投资概述 2016年12月19日，河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“上市公 司”或“公司”）2016年度第四次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。 公司于2017年4月27日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年4月27日召开的2017年第20次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）获得无条件通过。 本次重大资产重组尚需中国反垄断审查、中国商务部门、发改部门的境外投资审批/备案、中国证监会的关于本次重大资产重组并募集配套资金的核准等相关部门行政审批后方可实施。 根据相关法律法规的规定及公司2016年度第四次临时股东大会通过的相关 决议，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26亿元 人民币，扣除相关发行费用后，拟用于PalaboraCopperProprietaryLimited（中文 名称：帕拉博拉铜业公司，以下简称“PC公司”）铜矿二期项目建设。配套资金 募集到位后，公司拟向四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联香港”）进行现金增资，其后四联香港通过对外借款的方式将募集资金投向PC公司铜矿二 期项目。 为保护中小投资者的权益，公司将在募集配套资金到位后，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司的募集资金管理制度等相关法律法规的要求，履行使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的相关程序。 公司第五届董事会第十九次会议已审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，根据2016年12月19日召开的公司2016年度第四次临时股东大会授权，授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，故公司本次对外投资事项无需提交股东大会审议。 二、拟投资标的的基本情况 四联香港基本情况： 公司名称 SmartUnionResources(HONGKONG)Co.,Limited （中文名称：四联资源（香港）有限公司） 注册号 1844131 公司类别 私人股份有限公司 成立日期 2012年12月27日 已发行股数 296,602,824股 注册地址 Suite2701,27/F,No.9Queen’sRoadCentral,HongKong 四联香港及下属子公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售和服务。 四联香港最近一年又一期的主要财务指标（人民币：万元） 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 745,891.76 298,098.75 271,132.85 231,545.83 17,596.75 628,493.75 292,308.47 189,390.11 364,765.07 26,233.43 为四联香港提供审计服务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。 三、拟对外投资对上市公司的影响 本次重大资产重组完成后，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。通过本次拟对外投资，将有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效，从而增强公司的盈利能力。 特此公告 河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二�一七年五月十八日