河北宣化工程机械股份有限公司对外投资管理制度 （2017年5月18日经第五届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外 投资管理工作，防范对外投资风险，提高对外投资收益，建立有效的投资风险约束机制，保障公司及其全体股东的权益，特制订本制度。 第二条 本制度依据国家有关法律法规和《公司章程》等有关规定制订。 第三条 本制度所称对外投资，是指通过预先支付一定数量的货币、实物 或出让权利，实现对被投资单位控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。包括但不限于用货币和实物资产、有价证券或无形资产等非货币投入设立企业、收购兼并其他企业、与其他企业合资合作、对出资企业追加投入等形式的行为。 第四条 对外投资活动应遵循以下原则: (一) 符合国家产业政策，以及河北省相关产业发展的指导方针和原则； (二) 符合公司发展战略、中长期发展规划以及产业结构调整方向，子公 司投资项目还应符合公司总部对该公司的发展定位； (三) 全过程风险可控，确保投资安全； (四) 局部利益服从或服务于公司整体利益，符合公司整体利益最大化； (五) 投资程序依法合规，境外投资还要遵守项目所在国家或地区的法律、 法规和规范性要求，并遵从国际规则； (六) 充分评估公司投入的有形、无形资产价值，充分利用并合理配置公 司可用的资金资源； (七) 总体投资规模应与企业资产经营规模、资产负债率水平和实际投资 能力相适应。 第五条 公司投资管理部门为对外投资的主管部门，负责按照公司内部控 制制度的相关规定，行使对外投资管理职能。 第二章 对外投资事项的决策和审批程序 第六条 公司直接对外投资项目由投资主管部门根据公司战略规划，组织 项目搜集、筛选、考察、投资方案论证和前期合作洽谈，形成投资方案并经公司主管领导审定同意后，提交公司董事会或股东大会审议。 第七条 以货币资金出资的，经营财务部依据投资步骤安排资金计划；以 实物、无形资产出资的，由投资主管部门按有关规定选聘审计及评估机构，涉及合作方的，由合作各方协商选聘。评估结果应报相关部门核准（备案）。确定出资价格时，应以相关部门核准（备案）的评估值作为基价。 第八条 公司负责对全资子公司拟发生的对外投资项目开展前期可行性 研究，形成投资方案报公司董事会或股东大会审批。对控股子公司拟发生的对外投资项目，由控股子公司自行开展项目前期可行性研究，形成投资方案，经控股子公司董事会或有权机构审定后，连同对外投资相关文件、资料一并上报公司。 公司投资主管部门出具审核意见，经主管领导同意后报公司董事会或股东大会审议。获得批准后投资主管部门负责向控股子公司下达批复，由控股子公司组织实施。 第九条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。公司对外投资达 到下列标准之一时，公司董事会审议后提交股东大会批准： (一) 对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上（同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； (二) 对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元。 (三) 对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对余额超过500万元。 (四) 对外投资的成交金额（含债务和承担费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 (五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 对外投资事项涉及关联交易的，审批程序按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《关联交易管理制度》等规章的相关规定办理。 第十条 严格控制从事证券投资、委托理财、风险投资等活动。原则上， 公司不进行除套期保值业务之外的期权、期货、远期、掉期或其组合产品等金融衍生品的投资。确需开展时，应按照国家和省关于国有企业金融衍生业务监管的相关规定，严格履行投资审批程序。不得将委托理财审批授权予公司董事个人或者经营管理层行使。 第十一条 公司法律部门应参加对外投资项目从提出到实施各个阶段的工 作，并出具相应的法律意见。 第三章 对外投资的管理 第十二条 项目筹建期的管理： (一) 对已经决定的对外投资项目，在正式登记注册之前，为便于项目前 期建设工作的开展，经股东协商一致，可设立项目筹备处（或项目组）。 (二) 筹备处从设立之日起可在股东一方设立临时独立帐户，原则上，筹 备期全部费用应计入对外投资企业开办费或基建工程费（股东另有约定时除外）。 (三) 筹备处在对外投资企业正式登记注册之前所需费用，由筹备处提出 计划，经股东一致同意，以合同或出资协议约定的出资比例承担。 (四) 公司或子公司按照股东协商意见向项目筹备处派出相应人员，出具 相应的推荐或派出文件。在项目筹备期间发生的工资费用按各股东约定的方式处理。 第十三条 项目形成期的管理： (一) 公司和子公司对所出资企业按照《公司法》、《公司章程》有关规定， 依法行使投资收益、重大事项决策和人事选择权等出资人职权。 (二) 公司和子公司通过向所出资企业派出股东代表、董事、监事和高级 管理人员，出席股东会（股东大会）、董事会、监事会等方式，参与所出资企业的经营管理和决策，确保出资人合法权益不受侵害。 (三) 公司派出董事、监事、高级管理人员应当遵守国家的法律、法规， 忠实履行职责，积极维护公司利益，不得利用在合营公司的地位和职权为个人谋取私利。遇涉及年度经营计划、财务预算、利润分配和重大投资、融资、交易等重要事项，应及时向公司主管投资部门报告，按照公司董事会确定的原则，在合营公司经营中或董事会上发表意见或行使表决权。 第十四条 公司投资主管部门负责对投资项目的收益分配情况进行监督管 理，督促被投资企业及时确定收益分配方案，及时结缴现金股利。在年终财务决算时，公司投资主管部门应就上述情况向公司董事会、监事会作出汇报。 第十五条 对外投资项目主管负责人及投资主管部门，负责对项目从设立到 终止整个过程进行跟踪监控，并根据实际情况向公司提出有关建议。对于合资风险增加、投资前景不明朗、偏离公司整体发展规划的对外投资项目，主管负责人及主管部门应及时提出风险警示，适时制订资产转让或处置方案，最大程度降低投资损失。 第四章 其他管理规定 第十六条 公司对外投资形成的全资或控股子公司（包括公司享有实际控制 权的公司，以下简称“全资及控股子公司”）的生产技术及经济指标纳入公司生产经营统计。全资及控股子公司应按照公司统计要求的格式和内容按月向公司统计管理部门报送各类指标完成情况。 公司对外投资形成的合营公司及参股公司，公司职能部门应对其生产技术及经济指标体系给予必要的业务指导和帮助，并与其建立通畅的信息沟通渠道。 第十七条 公司应加强对所投资企业的财务活动的指导、监督和检查，按季 度做好投资项目进展情况或财务运行分析。 第十八条 公司投资主管部门应建立健全投资项目管理档案，加强对外投资 项目的基础管理。存档内容应包括： (一) 立项申请书； (二) 主管领导批准的初步投资方案； (三) 可行性研究报告； (四) 董事会对项目的批准记录或董事会决议； (五) 合资合同、章程及相关附件； (六) 主管部门对可行报告、合资合同和章程的批复文件； (七) 董事、监事及其它高层管理人员委派书； (八) 历届股东会、董事会会议记录； (九) 对外投资企业营业执照复印件、国有产权登记证及产权变动情况 等。 第五章 对外投资的处置 第十九条 出现以下情形时，可通过股权转让、解散公司等合法方式退出（含 减持）并收回投资： (一) 所出资企业经营期满，股东决定不再经营； (二) 所出资企业连续两年经营亏损，且经分析认定失去投资价值，或可 能造成更大损失； (三) 通过产权、股权转让可获得良好投资收益； (四) 公司或子公司出于资金、战略方向调整等方面的考虑，决定退出并 收回投资。 第二十条 公司退出和收回投资事项，由公司投资主管部门提出方案，经主 管领导同意，提交公司董事会或者股东大会批准后实施。 子公司退出和收回投资，工作方案经子公司董事会或其他有权机构审议后，以子公司文件形式报公司投资主管部门初审，投资主管部门出具处置意见，经主管领导同意，提交公司董事会或股东大会批准后实施。 第二十一条 公司和子公司处置对外投资，应严格按照《公司法》、《公司 章程》、河北省国有资产监管相关规定以及程序办理。 第二十二条 公司或子公司退出和收回投资后，应按照《国有资产产权登 记管理实施细则》规定，及时办理产权转移相关手续，明确部门或专人负责收回资金的追缴工作，确保资金安全回笼。 第六章 附则 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条 本制度适用于公司和公司控股子公司。