北京市金杜律师事务所 关于富奥汽车零部件股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书 致：富奥汽车零部件股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2017年5月18日召开的2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》； 2.《富奥汽车零部件股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议》； 3. 《富奥汽车零部件股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通 知》； 4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5.本次股东大会议案及其他相关文件。 公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。 金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第八届董事会第二十八次会议决议、公司召开本次股东大会的通知、本次股东大会议案及其他相关文件及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第八届董事会第二十八次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员及召集人资格 根据本次股东大会通知，截至2017年5月8日下午深圳证券交易所收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东和 B股股东均有权出席本次股东大会。公司股东可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 经金杜律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共13名，全部为 A股股东及股东代理人，代表股份 849,899,357股，占公司有表决权股份总数 的65.7180%。无B股股东及股东代理人出席本次股东大会。 1.现场会议的出席情况 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东的持股证明、身份证明、股东代理人的授权委托书及身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9名，全部为A股股东及股东代理人，代表股份849,694,257股，占公司有表决权股份总数的65.7022%。无B股股东及股东代理人出席本次股东大会现场会议。除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。 2.网络投票情况 根据公司提供的网络投票情况的相关数据，通过网络投票出席本次股东大会的股东共4名，为A股股东，代表股份205,100股，占公司有表决权股份总数的0.0159％。无B股股东及股东代理人通过网络投票出席本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。 金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过以下议案： 1.关于审议《公司2016年度董事会报告》的议案； 2.关于审议《公司2016年度监事会工作报告》的议案； 3.关于审议《公司2016年度报告及其摘要》的议案； 4.关于审议《公司2016年度财务决算（审计）报告》的议案； 5.关于审议《公司2016年度利润分配预案》的议案； 6.关于审议《公司2017年财务预算报告》的议案； 7.关于审议《公司2017年投资预算报告》的议案； 8.关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案； 9.关于公司2017年度资产处置的议案； 10.关于预计公司2017年日常关联交易的议案； 11.关于审议与中国第一汽车集团公司签署的《关联采购框架协议》等的议案； 12.关于公司与一汽财务有限公司重新签署《金融服务框架协议》的议案；13.关于聘任财务审计机构和内控审计机构的议案； 14.独立董事述职报告。 基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签章页） （此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 见证律师： 曾涛 李佳 单位负责人： 王玲 二�一七年五月十八日