国浩律师（上海）事务所 关于凯撒（中国）文化股份有限公司 2016年年度股东大会法律意见书 致：凯撒（中国）文化股份有限公司 凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会于 2017年05月18日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司 聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《凯撒（中国）文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于为公司2016年年度股东大会见证之目的。本所律师同 意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会的议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会 第1页共5页 第三十五次会议审议通过，并于2017年04月27日在指定披露媒体上刊登了《凯 撒（中国）文化股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简 称“通知”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、登记办法等事项。 本次股东大会现场会议于2017年05月18日14:00如期在汕头市龙湖珠津工 业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与 公告内容一致。 本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年05月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年05月17日15:00至2017年05月18日15:00期间的任意时间。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席人员的资格 1、出席现场会议的股东及委托代理人 经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数2人，代表 股数205,697,998股，占公司股本总额的40.44%。 2、出席现场会议的其他人员 经验证，本次股东大会出席人员现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。 经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 3、参加网络投票的人员 根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计5名，代表股份总数为694,101股，占公司总股本的0.1365%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统 第2页共5页 提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 4、参加本次股东大会表决的中小投资者 参加本次股东大会表决的中小投资者共 5 人，代表有表决权的股份数为 694,101股，占公司有表决权股份总数的0.1365%。其中：通过现场投票的股东0 人，代表股份0股，占公司总股份的0.00%；通过网络投票的股东5人，代表股 份694,101股，占公司总股份的0.1365%。 三、本次股东大会上未有股东提出新提案 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会审议了如下议案： （一）关于2016年度董事会工作报告的议案； （二）关于2016年度监事会工作报告的议案； （三）关于2016年度财务决算报告的议案； （四）关于2016年年度报告及其摘要的议案； （五）关于2016年度内部控制自我评价报告的议案； （六）关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案； （七）关于聘请2017年度审计单位的议案； （八）关于2016年度利润分配预案的议案； （九）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案； （十）关于向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案。 经验证，本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 本次股东大会审议的上述议案已获通过。 经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公 第3页共5页 司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。 （以下无正文） 第4页共5页 （本页无正文，为凯撒（中国）文化股份有限公司2016年年度股东大会法律意 见书之签字页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： ―――――――――― ―――――――――― 黄宁宁 严龙 律师 ―――――――――― 邬文昊 律师 年月 日