国浩律师（杭州）事务所 关于 宁波理工环境能源科技股份有限公司 2016年度股东大会 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINGTIANJINCHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONGKONG PARIS 杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 TheBuildingofGrandall,No.15YangGongDi,Hangzhou,ZhejiangProvince,P.R.C PostCode:310007 电话/Tel：0571-85775888 传真/Fax：0571-85775643 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二�一七年五月 国浩律师（杭州）事务所 关于 宁波理工环境能源科技股份有限公司 2016年度股东大会 法律意见书 致：宁波理工环境能源科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2017年5月18日在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室召开的公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波理工环境能源科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表法律意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、贵公司董事会已于2017年4月24日召开公司第四届董事会第五次会议， 审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 2、贵公司董事会已于2017年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《宁波理工环境能源科技股份有限公司关于召开2016年度股东大会的公告》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会的会议于2017年5月18日上午10:00在宁波市北仑保税 南区曹娥江路22号公司会议室召开，贵公司董事长周方洁先生主持本次股东大 会。 2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。 3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2017年5 月18日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为2017年5月17日15:00至2017年5月18日15:00。 经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格 （一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代 表股份189,695,783股，占贵公司股份总数的47.27%。其中，参加本次股东大会 现场会议的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份187,894,046股，占公 司股份总数的 46.82%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核 查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 1 名，代表股份 1,801,737股，占公司股份总数的0.45%。 （二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。 （三）本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人的符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案为： 1、《2016年年度报告全文及其摘要》； 2、《2016年度董事会工作报告》； 3、《2016年度监事会工作报告》； 4、《2016年度财务决算报告》； 5、《2016年度利润分配预案》； 6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机 构的议案》； 7、《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整 和2016年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的议案》； 8、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案》；9、《关于修改〈公司章程〉的议案》； 10、《关于提名增补公司第四届董事会独立董事的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。 贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事和本所律师共同对本次 股东大会表决进行计票、监票。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、《2016年年度报告全文及其摘要》 表决情况：同意189,695,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 2、《2016年度董事会工作报告》 表决情况：同意189,695,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3、《2016年度监事会工作报告》 表决情况：同意189,695,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 4、《2016年度财务决算报告》 表决情况：同意189,695,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 5、《2016年度利润分配预案》 表决情况：同意189,695,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意1,801,737股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机 构的议案》 表决情况：同意189,695,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意1,801,737股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 7、《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整 和2016年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的议案》 表决情况：同意189,695,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意1,801,737股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 8、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案》 表决情况：同意189,695,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 9、《关于修改〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意189,695,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 10、《关于提名增补公司第四届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意189,695,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意1,801,737股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 本次股东大会审议的议案5、议案7、议案9为特别决议事项，其通过已经 出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；其余议案为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意。 本次股东大会审议的议案5、议案6、议案7、议案10对中小投资者进行了 单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果为合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ――本法律意见书正文结束―― （本页无正文，为宁波理工环境能源科技股份有限公司2016年度股东大会法律 意见书签字页） 本法律意见书于2016年5月18日出具，正本一式贰份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：高佳力 梁作金