证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-043 新疆天业股份有限公司 关于重大资产重组实施完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“本公司”或“公司”）于2015年9月8日、2015年9月25日分别召开六届五次董事会、2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。2016年1月27日，中国证监会下发《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号）文件，核准公司向新疆天业（集团）有限公司发行100,087,624股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过155,979,202股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，自下发之日起 12个月内有效。本次重大资产重组的具体内容详见公司2016年2月5日于上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《新疆天业股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》。 截至目前，公司本次重大资产重组已实施完成，现将有关情况公告如下： 一、发行股份及支付现金购买资产情况 1、资产过户情况 按照公司与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）于2015年9月8日签署的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》（以下简称“《资产交易协议》”），公司确定2016年3月31日为资产交割日及审计基准日。2016 年3月 29 日，公司完成天伟化工62.5%股权过户及工商变更登记手续。经第八师国资委批复，2016年5月25日，天业集团将天伟化工在用的4宗土地使用权证直接过户至天伟化工名下。 本次重大资产重组所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，具体详见公司2016年5月27日于上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》。 2、向天业集团发行股份情况 根据《资产交易协议》，本次重大资产重组标的资产的交易价格为184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元。按照发行价格为9.24元/股计算，公司向天业集团发行100,087,624股股份。2016年5月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2016〕3-72号《验资报告》。2016年6月1日，公司完成向天业集团发行的100,087,624股新增股份的股份登记、限售手续，新增股份限售期36个月，具体详见公司2016年6月3日于上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份并支付现金购买资产之发行结果暨股份变动的公告》。 2016年6月14日，公司向工商管理机关办理新增注册资本变更手续并取得变更后的营业执照，公司注册资本由438,592,000.00元增加至538,679,624.00元，具体详见公司2016年6月15日于上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司变更注册资本的公告》。 3、交割审计相关情况 根据《资产交易协议》约定，公司享有天伟化工自基准日2015年5月31日（不含该基准日）至资产交割日2016年3月31日（含该交割日）这一过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，以具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天伟化工自2015年6月至2016年3月过渡期损益进行交割审计，天伟化工经审计过渡期净利润为345,412,035.57元，详见公司于2016年8月3日披露于上海证券交易所网站的《专项审计报告》（天健审〔2016〕3-510号）。同时，该审计机构对天伟化工2015年12月31日、2016年5月31日的财务报表进行审计，详见公司于2016年8月3日披露于上海证券交易所网站的《审计报告》（天健审〔2016〕3-514号）。 二、向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金情况 1、募集资金银行专项账户情况 经2016年7月25日公司六届十次董事会审议通过，公司确定兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行为本次募集资金银行专项账户，银行帐号分别为512010100100650780、65101560065776150000。公司与独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，具体详见公司2016年7月26日于上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司关于确定募集资金银行专项账户的公告》。 2、非公开发行募集配套资金情况 2016年8月16日，公司完成非公开发行股份并募集配套资金工作，向金石期货有限公司、信诚基金管理有限公司、石河子城市建设投资经营有限公司、石河子国资资本运营有限公司、万家共赢资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司七家合格机构投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 155,979,199股，发行价11.54元/股，共募集资金1,799,999,956.46元，坐扣承销费用及财务顾问费用后的余额1,766,174,957.24元，于2016年8月16日存入公司募集资金专户，公司与独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，具体详见公司2016年8月18日于上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。 2016年8月19日，公司完成上述新增股份的股份登记、限售手续，新增股份限售期12月，具体详见公司2016年8月23日于上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之发行结果暨股份变动的公告》。 2016年8月24日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局受理公司新增注册资本变更手续。2016年8月26日，公司取得变更后的营业执照，公司注册资本由538,679,624.00元增加至694,658,823.00元，具体详见公司2016年8月29日于上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司变更注册资本的公告》。 三、支付现金对价购买资产的情况 截至目前，公司已以自有资金及募集资金向天业集团支付了本次交易的全部现金对价92,480.97万元。 为了保证本次交易的顺利实施，在本次配套募集资金到位之前，公司已向交易对方天业集团支付了100万元现金对价。2016年8月28日，公司召开六届十一次董事会、六届九次监事会，审议并通过关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案，同意公司使用募集资金100万元置换自有资金预先支付部分现金对价。独立董事发表了书面意见：该置换事项不影响募集资金计划正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东利益。天健会计师事务所出具了《关于新疆天业股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2016】3-569号），具体详见公司2016年8月30日于上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的公告》等文件。 四、相关协议及承诺履行情况 2015年9月8日及2015年12月17日，公司与天业集团签订《资产交易协议》、《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，详细内容见公司分别于2015年9月9日、2015年12月18日在上海证券交易所网站上披露的公司公告。 截至目前，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效，交易双方均正常履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为。 在本次交易过程中，天业集团对股份锁定期限、资产权属和规范关联交易等方面做 出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至目前，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况。 五、本次重大资产重组实施情况中介机构结论性意见 1、独立财务顾问意见 公司聘请的独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。 截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，标的资产相应现金对价已支付完毕。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 新疆天业本次发行股份及支付现金购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，并办理完毕相应注册资本变更登记，合法有效。 截至本核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，新疆天业不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。 自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。 截至本核查意见出具日，交易双方均正常履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况。 交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。 2、法律顾问结论意见 公司聘请的法律顾问天阳律师事务所认为： 新疆天业本次重大资产重组已取得必要的批准与授权；本次重大资产重组涉及的标的资产已依法完成过户手续；新疆天业本次向天业集团定向发行股份已完成了验资及新增股份的登记手续；新疆天业非公开发行股份募集配套资金的发行过程、发行对象及发行结果合法、有效，且已完成验资及新增股份的登记手续；新疆天业已向天业集团支付了购买资产的现金对价；新疆天业实施本次重大资产重组符合重组方案及相关协议的约定，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件 的规定。 六、备查文件 1、新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（二） 2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（三）3、新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书 特此公告 新疆天业股份有限公司董事会 2016年8月31日