广东榕泰实业股份有限公司 广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号 2017 年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二O一七年六月五日 广东榕泰实业股份有限公司 会议材料目录 2017年第一次临时股东大会会议纪律......2 2017年第一次临时股东大会表决办法......3 2017年第一次临时股东大会会议议程......4 议题一：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案......5 议题二：逐项审议《广东榕泰实业股份有限公司关于公司公开发行公司债券方案的议案》.....6 议题三：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案......9议题四：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案......11议题五：逐项审议《公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案》......12议题六：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案......15 2017年第一次临时股东大会会议纪律 本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。 一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。 二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。 三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。 五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。 六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。 七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。 八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。 九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。 广东榕泰实业股份有限公司董事会 二0一七年六月五日 2017年第一次临时股东大会表决办法 为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。 一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。 投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。 三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。 四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。 广东榕泰实业股份有限公司董事会 二0一七年六月五日 2017年第一次临时股东大会会议议程 一、宣布开会(10:00) 由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》二、审议议题 1、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》； 2、逐项审议《公司关于公司公开发行公司债券方案的议案》； 3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》； 4、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》； 5、逐项审议《公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案》； 6、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》； 三、股东发言和提问 四、股东和股东代表对议案进行投票表决 五、统计投票表决结果 六、律师宣读投票表决结果 七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议 八、律师宣读法律意见书 九、宣布会议结束 议题一：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 广东榕泰实业股份有限公司 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。 请各位股东审议。 广东榕泰实业股份有限公司董事会 2017年5月19日 议题二：逐项审议《广东榕泰实业股份有限公司关于公司公开发行公司债券方案的议案》广东榕泰实业股份有限公司 关于公司公开发行公司债券方案的议案 各位股东： 公司拟公开发行公司债券方案的具体内容如下： 1、发行规模及发行方式 本次公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币4亿元（含4亿元），面向合 格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 请各位股东审议。 2、票面金额和发行价格 本次公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。 请各位股东审议。 3、发行对象及配售安排 本次公开发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。 请各位股东审议。 4、债券期限及品种 本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限 品种，也可以为多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 请各位股东审议。 5、债券利率及还本付息方式 本次公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。 请各位股东审议。 6、担保方式 本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 请各位股东审议。 7、募集资金用途 本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于置换前期债务。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。 请各位股东审议。 8、募集资金专项账户 本次公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。 请各位股东审议。 9、赎回条款或回售条款 本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 请各位股东审议。 10、承销方式 本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 请各位股东审议。 11、上市安排 本次公开发行公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易，本次公开发行的公司债券上市交易相关事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。 请各位股东审议。 12、偿债保障措施 本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜： （1） 不向股东分配利润； （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4） 主要责任人不得调离。 请各位股东审议。 13、决议有效期 本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 请各位股东审议。 广东榕泰实业股份有限公司董事会 2017年5月19日 议题三：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案 广东榕泰实业股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案 各位股东： 为保证本次公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项： 1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）； 3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 4、执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤； 5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜； 6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起，董事会授权人士可行使上述授权。 上述授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请各位股东审议。 广东榕泰实业股份有限公司董事会 2017年5月19日 议题四：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 广东榕泰实业股份有限公司 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项条件，具备非公开发行公司债券的资格。 请各位股东审议。 广东榕泰实业股份有限公司董事会 2017年5月19日 议题五：逐项审议《公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 广东榕泰实业股份有限公司 关于公司非公开发行公司债券方案的议案 各位股东： 公司本次拟非公开发行公司债券方案的具体内容如下： 1、发行规模及发行方式 本次非公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元）， 面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 请各位股东审议。 2、票面金额和发行价格 本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。 请各位股东审议。 3、发行对象及配售安排 本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。 请各位股东审议。 4、债券期限及品种 本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一 期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 请各位股东审议。 5、债券利率及还本付息方式 本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。 请各位股东审议。 6、担保方式 本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 请各位股东审议。 7、募集资金用途 本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于置换前期债务和补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。 请各位股东审议。 8、募集资金专项账户 本次非公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。 请各位股东审议。 9、赎回条款或回售条款 本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 请各位股东审议。 10、承销方式 本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 请各位股东审议。 11、挂牌转让安排 本次非公开发行公司债券发行完成后，在满足挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券挂牌转让。本次非公开发行的公司债券挂牌转让相关事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。 请各位股东审议。 12、偿债保障措施 本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 请各位股东审议。 13、决议有效期 本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个 月。 请各位股东审议。 广东榕泰实业股份有限公司董事会 2017年5月19日 议题六：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案 广东榕泰实业股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案 各位股东： 为保证本次发行非公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项： 1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）； 3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 4、执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤； 5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜； 6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，自股东大会审议通过本次非公开发行公司债券方案之日起，董事会授权人士可行使上述授权。 上述授权有效期自股东大会审议通过本次非公开发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请各位股东审议。 广东榕泰实业股份有限公司董事会 2017年5月19日