证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-048 债券代码：122080 债券简称：11康美债 债券代码：122354 债券简称：15康美债 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1 康美药业股份有限公司 关于收购重庆瑞泰医药有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收 购重庆瑞泰医药有限公司（下称“标的公司”或“重庆瑞泰”）股东苏 定伟、潘琼（下称“股权转让方”或“乙方”）持有的100%股权，收购 总价为人民币8,610,000元 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易不需提交董事会和股东大会审议 一、交易概述 近日，公司与乙方在重庆市签订了《股权转让协议》，以总价8,610,000元 收购重庆瑞泰100%的股权。本次收购完成后，公司持有标的公司100%的股权。 本次子公司股权收购事项不需提交董事会和股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 苏定伟，男，510211196304xxxxxx,中国国籍，住所重庆市江北区 潘琼，女，510211196708xxxxxx,中国国籍，住所重庆市江北区 （二）苏定伟和潘琼系夫妻关系，以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1. 公司名称：重庆瑞泰医药有限公司 2. 法定代表人：苏定伟 3. 设立日期：2005年3月24日 4. 注册资本：人民币800万元 5. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6. 注册地址： 重庆市南岸区南城大道247号附8号 7. 经营范围：批发化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂， 生化药品，中成药，生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；预包装食品 批发兼零售；批发：医疗器械Ⅱ类；6866医用高分子材料及制品；医疗 器械Ⅱ、Ⅲ类：6815 注射穿刺器械；6864 医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品（按许可证核定事项和期限从事经营）。销售化妆品；医药相关业务技术咨询服务；商务信息咨询（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。 （二）完成收购前的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 苏定伟 640.00 80.00% 2 潘琼 160.00 20.00% 合计 800.00 100.00% (三)完成收购后的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 康美药业 800.00 100.00% 合计 800.00 100.00% （四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。 （五）交易标的最近一期的财务情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2017]G16038950808 号《审计报告》及重庆瑞泰的财务报表，重庆瑞泰的主要 财务数据如下： 单位：元 编号 项目 2017年2月28日 2016年12月31日 （经审计） （经审计） 1 资产总额 12,599,086.19 13,779,485.42 2 负债总额 6,910,037.33 7,740,975.91 3 资产净值 5,689,048.86 6,038,509.51 4 营业收入 7,978,561.26 67,193,129.08 5 净利润 -349,460.65 -1,248,323.99 四、协议的主要内容 甲方：康美药业 乙方：苏定伟、潘琼 丙方：重庆瑞泰 （一）股权转让 1. 重庆瑞泰原股东一致同意按照本协议的约定，向康美药业转让标的股权， 康美药业同意按照本协议约定收购标的股权。 2. 按权责发生制重庆瑞泰在股权交割日前股权发生的全部债权债务由原股 东负责收回及处理(收回的款项归重庆瑞泰所有)，康美药业予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由重庆瑞泰原股东承担，与康美药业和重庆瑞泰无关。 3. 转让对价及支付方式 3.1经各方协商一致，本次交易以重庆瑞泰截至基准日经正中珠江审计的净 资产作为定价基础，溢价2,920,000元（大写：人民币贰佰玖拾贰万元整）。根 据正中珠江出具的《审计报告》(广会专字[2017]G16038950808 号)，重庆瑞泰 截至基准日的净资产（按“四舍五入”到万元）为5,690,000元（大写：人民币 伍佰陆拾玖万元整），因此，康美药业受让标的股权应支付的对价总额为 8,610,000元（大写：人民币捌佰陆拾壹万元整）。 3.2 各方同意，收购对价分期支付。 3.2.1溢价部分支付方式分三期支付：协议生效后十个工作日内，公司向乙 方支付920,000元；标的股权变更及重庆瑞泰工商变更手续完成后十个工作日内， 公司向乙方支付1,000,000元；在公司取得新营业执照之日起10个工作日内， 公司向乙方支付1,000,000元。 3.3.2 净资产对价部分支付根据重庆瑞泰的存货以及应收账款的收回情况 确定。 4. 标的股权过户及交接 4.1各方同意，本协议生效后，在原股东收到康美药业第一期支付款之日起 15 个工作日内，办理标的股权过户至康美药业名下及重庆瑞泰法定代表人变更 的工商变更登记手续。 5. 税费承担 5.1 标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各 方各自承担。按权责发生制重庆瑞泰股权交割日之前发生的债权债务所涉及的税费由重庆瑞泰原股东承担。 （二）声明、保证和承诺 1. 乙方的声明、保证和承诺 1.1重庆瑞泰原股东保证合法拥有标的股权，该出资真实、合法，且已足额 缴纳出资。 1.2 重庆瑞泰原股东保证拥有标的股权的处分权，并且标的股权不存在设置 质押或权利受限的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权的情形。 1.3 重庆瑞泰原股东保证，重庆瑞泰股东会已通过本协议项下的股权转让事 宜，并已形成有效的书面决议。 1.4 重庆瑞泰原股东承诺，本协议附件一所列资产，不存在任何虚假、遗漏 或隐瞒，且该等资产目前不存在诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情形。 1.5重庆瑞泰原股东承诺，重庆瑞泰自成立至今依法经营，不存在尚未了结 的诉讼、仲裁或者任何纠纷。本协议订立后若重庆瑞泰在标的股权变更至康美药业名下之前因违反法律法规被政府部门处罚，造成的相关经济损失由重庆瑞泰原股东全额承担。 1.6 重庆瑞泰原股东承诺，重庆瑞泰不存在为他人债务提供担保的情形。 2. 公司的声明、保证和承诺 2.1公司是依据中国法律依法设立并存续的企业法人。 2.2 公司因订立、履行本协议而提供予乙方的相关文件及陈述的相关事项， 是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。 2.3公司保证有足够的资金实力向乙方支付本协议约定的相关款项，并且有 足够的能力履行本协议约定的其他义务。 2.4公司订立和履行本协议，不会违反对公司具有约束力的其他协议或法律 文件。 (三)保密条款 1. 本协议各方对在本次协议履行过程中获悉的对方的资料和信息，负有保 密义务。除经各方协商明确表明可以公开的内容外，任何一方均不得将本协议订立后获得的对方的资料和信息透露给他方，或将此资料和信息用作本协议约定内容以外的其它用途。 2. 非因法律、法规或监管部门信息披露之规定，未经对方同意，任何一方 不得将本协议的内容向其他任何个人或组织泄露部分或全部内容。 （四）协议的变更和解除 1. 经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。 2. 出现下列情形之一，经本协议各方协商仍不能解决的，本协议可以解除： 因不可抗力或其他原因导致标的股权无法转让的；协议一方出现违约行为，导致无法实现本协议目的的。 3. 本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。 4. 如果本协议解除的，康美药业已经按照本协议约定支付的任何款项，收 款方必须在本协议解除之日起三日内返还康美药业 （五）违约责任 1.乙方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给公司或重庆瑞泰造成损失的，由乙方承担赔偿责任。 2.乙方中的任一股东违反本协议约定的，乙方应承担连带赔偿责任，公司可以向乙方中的任一股东主张承担法律责任。 3.公司在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给乙方造成损失的，由公司承担赔 偿责任。 4.本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当及全面地履行本协议，应当对给他方造成的损失承担全部赔偿责任。 5.本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。 6.如乙方存在违约行为的，公司有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，公司可以继续向乙方追偿。 7.本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。 8.本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。 五、风险提示 本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。 六、本次交易对公司的影响 瑞泰医药的主营业务为化学药、中成药和医疗器械(含一、二、三类)的销售，区域覆盖面积主要是重庆，销售模式主要是向医院等终端直销和向医药客户配送，此次收购将取得重庆瑞泰从事药品、医疗器械经营业务所拥有的资质、许可文件等，有利于公司通过重庆瑞泰的终端渠道和配送资质拓展重庆市场的药品销售。 七、备查文件 1、股权转让协议 2、审计报告 康美药业股份有限公司董事会 二○一七年五月二十日