濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司(河南省濮阳县西环路中段) 2015 年公司债券（第一期） 受托管理事务报告 （2016 年度） 债券受托管理人 （住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层） 2017年5月18日 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”或“发行人”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。 目录 第一节 本期公司债券概况......3 第二节 发行人年度经营情况和财务状况...... 6 第三节 发行人募集资金使用情况......12 第四节 债券持有人会议召开情况......13 第五节 发行人证券事务代表的变动情况...... 14 第六节 本期公司债券还本付息情况...... 15 第七节 本期公司债券的信用评级情况...... 16 第八节 其他情况...... 17 第一节 本期公司债券概况 一、本期公司债券核准文件及核准规模 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）经中 国证监会“证监许可【2015】1081”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过5亿元（含5亿元）的公司债券，首期发行总额不超过3亿元。 二、债券名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券 （第一期）（简称“本期债券”或“本期公司债券”）。 三、债券简称及代码：15濮耐01，112255.SZ。 四、发行规模：人民币3亿元。 五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。 六、债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人赎回选择权、发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 七、债券形式：实名制记账式公司债券。 八、债券利率：票面利率5.88%，在债券存续期限的前3年内固定不变,在 本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分 的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期 后2年固定不变，调整幅度为0至200个基点，其中一个基点为0.01%。 九、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年7月22日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年7月22日一起支付。本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付本期债券剩余本金的50%和50%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。 十、起息日：债券存续期间每年的7月22日为该计息年度起息日。 十一、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月22日， 2019年和2020年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若发行人行使赎回选 择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2016年 至2018年每年的7月22日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日，顺延期间不另计息。 十二、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 十三、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 十四、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的 第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选 择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人 将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。 十五、发行时信用级别及信用评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 十六、最新跟踪信用级别及评级机构：鹏元资信评估有限公司已于2017年 5月15日出具本期债券的2017年跟踪评级报告，根据该跟踪信用评级报告，发 行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，与 发行时信用级别相同，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 十七、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 第二节 发行人年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 （一）发行人设立情况 公司是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司，其前身为濮阳县耐火材料厂。 濮阳县耐火材料厂成立于1988年12月23日，系经濮阳县计划委员会以濮 计字［1988］81 号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》文件批准兴建的生 产加工耐火材料的集体福利企业，注册资金为人民币20.5万元，并取得了濮阳 县工商行政管理局颁布的注册号为4932-3657的营业执照。1999年8月5日，注 册资本增加至 2,000万元，取得了濮阳县工商行政管理局换发的注册号为 4109281000310的企业法人营业执照。 2001年1月8日，经濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文［2001］2号《关 于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》，同意濮阳县耐火材料厂在清产核资、产权界定的基础上进行股份制改造。2002年1月18日，经濮阳县人民政府濮县政文［2002］11号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》批准，同意濮阳县耐火材料厂申报的清产核资和产权界定结果，同意其改制为有限责任公司。 2002年1月15日，刘百宽等17名自然人签订了《濮阳濮耐高温材料有限 公司出资人协议书》，约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产作为出资共同组建“濮阳濮耐高温材料有限公司”；2002年1月21日，经濮阳县经济体制改革委员会以濮县体改文［2002］2 号《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》同意濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”。2002年1月28日，濮阳濮耐高温材料有限公司取得了濮阳县工商行政管理局颁发的注册号为4109282000282的企业法人营业执照，注册资本为人民币1亿元，出资方式为净资产。 2007年5月31日，濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东会 决议：以2007年4月30日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日；确定公 司整体变更为股份有限公司；折合的股本总额不高于公司经审计的账面净资产额；同意各股东依据自身在公司现有持股比例享有净资产，并按现有持股比例享有股份公司发起人持股比例。经审计，截至 2007年 4月 30 日公司净资产为331,988,509.79元，折合注册资本（股本）331,800,000.00元，超出注册资本（股本）部分计入资本公积。2007年6月20日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局颁发的注册号为 4109001000660 的企业法人营业执照，注册资本为33,180.00万元。 （二）发行人上市及历次股份变化情况 1、2007年新增股东出资 2007年7月16日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2007年度第 一次临时股东大会决定本公司新增尚清栋、郑新民、刘圣荣等141名自然人股东， 新增注册资本9,745,619.00元，变更后股本为341,545,619股。中勤万信会计师 事务所有限公司已于2007年7月16日出具了（2007）中勤验字第07025号验资 报告。2007年7月23日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳 市工商行政管理局换发的注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资 本变更为34,154.5619万元。 2、2008年首次公开发行及上市 2008年3月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］474号文 《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，计人民币 60,000,000.00 元。发行后注册资本变更为人民币 401,545,619.00元。并于2008年4月25日，在深圳交易所 A股正式挂牌上市，股票代码为“002225”，股票简称为“濮耐股份”。2008年7月2日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局换发的注册号为 410900100000342的企业法人营业执照，注册资本变更为 401,545,619.00元，股本变更为401,545,619股。 3、2009年资本公积转增股本 经本公司 2008年度股东大会决议批准，公司 2009年 5月以总股本 401,545,619.00 股为基数，用资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例转增股本 120,463,685.00股，资本公积金转增股本后,公司股本总额为522,009,304股，公 司已于2009年7月2日办妥工商变更登记手续。 4、2010年非公开发行A股股票 经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]861号），核准本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通股股票39,886,914股，发行价格为每股人民币6.19元。发行后，本公司股本变更为561,896,218股。截至2010年7月14日止，本公司实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币39,886,914元，变更后的注册资本为人民币561,896,218.00元，股本为561,896,218股。 5、2011年资本公积转增股本 根据本公司2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过的股东会 决议和修改后的章程规定，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股， 每股面值 1 元，合计增加公司注册资本人民币 168,568,865.00 元，增加股本 168,568,865股。资本公积金转增股本后公司注册资本变更为730,465,083.00元， 股本变更为730,465,083股，公司已于2011年7月20日办妥工商变更登记手续。 6、2013年回购并注销股份 2013年6月17日，公司回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股 份合计 2,254,404 股，变更后的注册资本为人民币 728,210,679.00 元，股本为 728,210,679股。 7、2013年股权激励增加股本 根据本公司2012年第四次临时股东大会决议，首次授予激励对象卞杨林、 李学军、史道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等194人428.50万股限制 性股票，限制性股票来源为本公司向激励对象发行的A股普通股股票，授予价 格为3.60元/股，共计增加注册资本4,285,000.00元，增加股本4,285,000股。本 次限制性股票登记完成日期为2013年6月14日。变更后本公司的注册资本为人 民币732,495,679.00元，股本为732,495,679股。2013年7月9日，公司完成相 关工商登记变更。 8、2013年发行股份购买资产增加股本 2013年9月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材 料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1246号）核准，本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通 股股票60,291,356股，发行价格为7.30元/股。2013年9月29日，标的资产过 户完成。本次交易完成后，公司注册资本变更为792,787,035.00元，股本变更为 792,787,035股。 9、2014年回购并注销股份 2014年7月30日，公司回购并注销杨增福、彭德江、王光宣、徐家良、罗 明军、杨文强、金国水、李兴朋、孔凡景、尚学军以及王富成持有的本公司股份合计 272,800股，变更后的注册资本为人民币 792,514,235.00元，股本为792,514,235股。 10、2014年发行股份购买资产增加股本 2014年12月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温 材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1388号）核准，公司向王雯丽等9人发行每股面值人民币1元的普通股股票 70,872,091 股购买相关资产，并且非公开发行不超过 24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年12月22日，标的资产过户完成，2015年3月23日，本次发行的24,468,085股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次交易完成后，公司注册资本变更为887,854,411.00元，股本变更为887,854,411股。 11、2015年5月股权激励增加股本 根据本公司2012年第四次临时股东大会决议，公司完成了177名激励对象 1,232,000股股票期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.37元/股，共计增加 注册资本1,232,000.00元，增加股本1,232,000股。变更后本公司的注册资本为 人民币889,086,411.00元，股本为889,086,411股。 12、2015年6月股权激励增加股本 根据本公司2012年第四次临时股东大会决议，公司完成了182名激励对象 995,100股股票期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.32元/股，共计增加注 册资本995,100.00元，增加股本995,100股。变更后本公司的注册资本为人民币 890,081,511.00元，股本为890,081,511股。 13、2015年7月回购并注销股份 2015年7月29日，公司回购并注销张世伟、尚学军以及王富成持有的本公 司股份合计18,600股，变更后的注册资本为人民币890,062,911.00元，股本为 890,062,911股。 14、2015年9月回购并注销股份 2015年9月16日，公司回购并注销张世伟持有的本公司股份合计3,750股， 变更后的注册资本为人民币890,059,161.00元，股本为890,059,161股。 15、2016年5月回购并注销股份 2016年5月19日，公司回购并注销卞杨林等184人持有的本公司股份合计 1,197,600股，变更后的注册资本为人民币888,861,561.00元，股本为888,861,561 股。 16、2016年6月回购并注销股份 2016年6月24号公司回购注销业绩承诺方郑化轸等167人因2015年度业 绩承诺未达标而补偿的限售股7,993,263股，此次业绩补偿股份注销完成后，公 司股份总数由888,861,561股变为880,868,298股。 二、发行人2016年度经营情况 2016年度，公司实现营业收入233,854.08万元，较上年同期减少16.29%。 实现利润总额-16,621.11万元，较上年同期减少248.20%。归属于上市公司股东 的净利润-18,494.73万元，较上年同期减少318.52%。公司利润总额和净利润下 降较多且由正转负，主要由于2016年，水泥行业控制新增产能、淘汰落后产能、 推进联合重组、推行错峰生产等不利外部因素，环保材料事业部下游行业运行状况持续低迷，对耐火材料等消耗性材料的需求下降，导致市场开拓难度增加，销售费用、财务费用有所增加；郑州华威和郑州汇特2016年度经营业绩均未完成 预期，公司收购的郑州华威由于2016年度实现的营业收入、净利润较上年同期 大幅下降，本报告期计提商誉减值损失23,073.56万元。 三、发行人2016年度财务状况 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 增减 变动 资产总计 4,679,894,724.85 5,154,854,960.11 -9.21% 负债合计 2,251,825,848.68 2,520,594,246.09 -10.66% 归属于母公司所有者权益合 2,352,492,599.58 2,567,882,905.27 -8.39% 计 少数股东权益 75,576,276.59 66,377,808.75 13.86% 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 增减变动 营业收入 2,338,540,787.41 2,793,734,998.63 -16.29% 营业利润 -178,485,230.36 92,971,607.30 -291.98% 利润总额 -166,211,113.57 112,153,704.84 -248.20% 净利润 -176,442,733.83 88,804,023.89 -298.69% 归属于母公司所有者 -184,947,345.49 84,636,450.53 -318.52% 的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 175,894,290.46 -87,601,439.90 投资活动产生的现金流量净额 -4,336,258.52 18,530,365.93 筹资活动产生的现金流量净额 -116,034,679.26 94,835,646.78 第三节 发行人募集资金使用情况 发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1081 号”文核准，于 2015年7月22日公开发行了人民币3亿元的公司债券，本期公司债券募集资金 总额扣除承销费用、债券受托管理费、保荐费用后的净募集款项共计2.98亿元， 已于2015年7月27日汇入发行人指定的银行账户，中勤万信会计师事务所有限 公司已经对上述到账款项进行了审验，并出具了编号为勤信鉴字【2015】第1029 号的验资报告。 根据发行人2015年7月19日公告的本期债券募集说明书的相关内容，发行 人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用15,000万元偿还银行借款，以优 化财务结构；剩余15,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。 根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司已用15,000万元偿还银行借款，剩余15,000万元用于补充公司流动资金。截至2016年12月31日，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。 第四节 债券持有人会议召开情况 2016年度内，发行人未召开债券持有人会议。 第五节 发行人证券事务代表的变动情况 根据发行人对外披露的2016年年度报告，2016年度内发行人的证券事务代 表由罗亮变更为张雷。 第六节 本期公司债券还本付息情况 本期公司债券于2015年7月22日正式起息，根据《濮阳濮耐高温材料(集 团)股份有限公司2015年公司债券(第一期)募集说明书》的约定，发行人于2016 年7月22日首次支付本期债券利息暨2015年7月22日至2016年7月21日期 间的利息。 第七节 本期公司债券的信用评级情况 鹏元资信评估有限公司已于2017年5月15日出具本期债券的2017年跟踪 评级报告，根据该跟踪信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA，本期债券 的信用等级为AA，评级展望为稳定，与发行时信用级别相同，详细情况敬请投 资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 第八节 其他情况 一、对外担保情况 截至2016年12月31日，发行人及控股子公司不存在对外担保，发行人为 控股子公司实际提供担保总额为4,997.46万元；公司不存在违规对外担保情况。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 2016 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。 三、相关当事人 2016年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 （以下无正文） （本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司 债券（第一期）受托管理事务报告（2016年度）之盖章页》） 债券受托管理人：平安证券股份有限公司 年 月 日