股票简称：云南白药 股票代码：000538 债券简称：14白药01 债券代码：112229 16云白01 112364 2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）、 2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期） 定期受托管理事务报告（2016年度） 发行人 云南白药集团股份有限公司 （昆明市呈贡区云南白药街3686号） 债券受托管理人 国信证券股份有限公司 （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 2017年5月 重点声明 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《云南白药集团股份有限公司2016年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。 目录 重点声明......2 第一章 本次债券概况......4 第二章 受托管理人职责履行情况......8 第三章 发行人2016年度经营及财务情况......10 第四章 发行人募集资金使用情况......14 第五章 本期债券增信机制及偿债保障措施执行情况......15 第六章 本期债券担保人资信情况......16 第七章 债券持有人会议召开情况......17 第八章 本期债券本息偿付情况......18 第九章 本期债券跟踪评级情况......20 第十章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况......21 第十一章 其他事项......22 第一章 本次债券概况 一、发行人名称 中文名称：云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“发行人”） 英文名称：YUNNANBAIYAOGROUPCO.,LTD 二、核准情况及核准规模 经中国证监会2014年4月18日印发的 “证监许可〔2014〕433号”文核 准。发行总额不超过人民币18亿元，其中首期发行9亿元，剩余数量自中国证 监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本次债券的主要条款 （一）14白药01 1、债券名称：2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以 下简称“本期债券”）。 2、债券简称及代码：本期债券简称14白药01，证券代码为112229。 3、发行规模及期限：本期债券发行规模为9亿元；发行期限为7年期，附 第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、票面利率：本期债券票面利率为5.08%。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。 7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第5年的利息在投资者回售支付日2019年10月16日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 8、起息日：2014年10月16日。 9、付息日：2015年至2021年每年的10月16日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2019年每年的10月16日，前述日 期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另 计利息。 10、兑付日：2021年10月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的兑付日为2019年10月16日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 12、担保情况：云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”或“担保人”）为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 13、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 14、最近跟踪评级级别及评级机构：在本期债券存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。鹏元资信将在近期出具本期债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。 15、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 16、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （二）16云白01 1、债券名称：2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以 下简称“本期债券”）。 2、债券简称及代码：本期债券简称16云白01，证券代码为112364。 3、发行规模及期限：本期债券发行规模为9亿元；发行期限为5年期，附 第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、票面利率：本期债券票面利率为2.95%。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。 7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年4月8日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 8、起息日：2016年4月8日。 9、付息日：2017年至2021年每年的4月8日，若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的4月8日，前述日期如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。 10、兑付日：2021年4月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债 券的兑付日为2019年4月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 12、担保情况：云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”或“担保人”）为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 13、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 14、最近跟踪评级级别及评级机构：在本期债券存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。鹏元资信将在近期出具本期债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。 15、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 16、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第二章 受托管理人职责履行情况 国信证券作为本期债券的受托管理人，已按照《债券受托管理协议》的相关规定，通过访谈、查阅获取发行人相关资料、核查募集资金专项账户信息等方式持续对发行人报告期内（“2016 年度”）的财务状况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况以及募集资金使用情况等进行监督，履行了受托管理人职责。 报告期内，云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”、“担保人”或“收购人”）于2016年12月28日签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《股权合作协议》”）。 根据《股权合作协议》约定，通过新华都对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权（以下简称“本次交易”或“本次改革”）。本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（[2016]第46号）确定的评估值为依据，按照国有资产监督管理的相关规定并经各方协商确定，新华都拟向白药控股增资约人民币254亿元。同时，本次改革坚持市场导向，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘。截至《股权合作协议》签署日，本次交易及《股权合作协议》已获云南省政府、新华都股东大会及白药控股总裁办公会批准。 《股权合作协议》生效条件已达成。 2017年2月27日，发行人接到控股股东暨担保人白药控股通知，担保人已 收到中华人民共和国商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对‘新华都实业集团股份有限公司收购云南白药控股有限公司案’不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 2017年3月16日，发行人接到控股股东暨担保人白药控股通知，担保人已 办理完成增资引入新华都的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委持有100%股权变更为由云南省国资委与新华都各持有50.00%股权。白药控股的注册资本由150,000.00万元变更为增资后的300,000.00万元。 就上述发行人控股股东暨本期债券担保人白药控股混合所有制改革事项及相应要约收购事项，国信证券分别于2017年1月5日、2017年3月4日、2017年3月25日、2017年3月31日、2017年4月19日和2017年5月5日公告了相应的重大事项临时受托管理事务报告，对事项进展进行披露，并提示投资者注意风险。 第三章 发行人2016年度经营及财务情况 一、发行人基本情况 1、发行人名称：云南白药集团股份有限公司 2、英文名称：YUNNAN BAIYAOGROUPCO.,LTD 3、上市地点：深圳证券交易所 4、股票简称：云南白药 5、股票代码：000538 6、注册资本：1,041,399,718.00元人民币 7、法定代表人：王明辉 8、公司设立日期：1993年11月30日 9、住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号 10、联系地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号 11、邮政编码：650500 12、互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 13、经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 云南白药集团股份有限公司的前身是云南白药厂，系于1971年6月1日在 昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。1993年3月24日， 云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云南白药厂改组为社 会募集股份有限公司。 1993年9月12日，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]55号”文同 意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股。 1993年11月6日至24日，发行人向社会公开发行每股面值1元的人民币普通 股2,000万股。1993年12月15日，发行人发行的社会公众股在深圳证券交易所 挂牌上市，公司总股本为8,000万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药A”。 截至2015年12月31日，公司总股本为1,041,399,718股，全为人民币普通 股，且全为无限售条件的流通股。截至2015年12月31日，云南白药控股有限 公司持有公司股票432,426,597股，占公司股本总额的41.52%，为公司控股股东。 公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，云南省人民政府国有资产监督管理委员持有云南白药控股有限公司100%的股权。 二、发行人2016年度经营情况 2016年，供给侧结构性改革成为医药行业发展的“主旋律”，应接不暇的新 政搅动着行业格局，从生产和流通企业再到终端消费者，都随着监管政策变动经历着切身的变革。在医改、研发、税收等多方新政的影响下，公司全体员工按照公司董事会的总体部署，把握“固本培元、砥砺前行”的发展基调，秉持“模式创新、价值重构”的发展指引，输入新变量、构建新平台、融汇新资源、打造新业态，继夯实根基全力推进“新白药，大健康”事业版图的打造。公司紧跟变革与创新的时代步伐，以市场为导向、以资本为纽带、以盈利为目的，以改革为动力，对内主动提升企业效能，加速产品结构优化，增强核心竞争力；对外聚焦主营业务，转变思维模式，深耕市场牢固产业根基，借助控股股东层面的混合所有制改革的改革红利，进一步理顺体制，激活机制，提振公司发展动力，有效提升了云南白药的品牌价值、资源整合能力和平台竞争力，有力地促进和保证了公司的持续健康良性发展。 报告期内，公司实现营业收入224.11亿元，较去年同期增长16.73亿元，增 幅为8.06%；实现归属于上市公司股东的净利润29.20亿元，较去年同期增长1.49 亿元，增幅为5.38%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润27.00亿元， 较去年同期增长0.85亿元，增幅为3.24%；公司经营业绩再次刷新历史记录，管 理效率、盈利能力和发展质量稳定提升。 1、主营业务分行业、产品、地区情况（单位：万元） 营业收入 营业成本 毛利率比 项目 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期 期增减 期增减 增减 分行业 工业销售 908,038.42 344,164.26 62.10% -1.09% -4.28% 2.08% 商业销售 1,327,589.04 1,223,481.00 7.84% 15.17% 13.35% 23.30% 技术开发服务 147.53 140.97 4.45% -58.53% -57.23% -39.53% 种植业销售收入 442.61 311.44 23.71% 100.00% 100.00% 100.00% 分产品 工业产品 908,038.42 344,164.26 62.10% -1.09% -4.28% 2.08% （自制） 批发零售 1,327,589.04 1,223,481.00 7.84% 15.17% 13.35% 23.30% （药品） 其它产品 590.14 452.41 23.34% 65.87% 37.25% 217.78% 三、发行人2016年度财务情况 发行人2016年度主要财务数据如下表： 1、合并资产负债表主要数据（单位：万元） 项目 2016.12.31 2015.12.31 增减率 资产总计 2,458,664.60 1,929,094.04 27.45% 负债合计 874,311.94 576,313.50 51.71% 少数股东权益 11,785.86 9,479.52 24.33% 归属于母公司所有者 1,572,566.80 1,343,301.01 17.07% 权益合计 2、合并利润表主要数据（单位：万元） 项目 2016年度 2015年度 增减率 营业收入 2,241,065.44 2,073,812.62 8.06% 营业利润 331,982.97 316,824.13 4.78% 利润总额 339,750.54 321,533.52 5.67% 净利润 293,088.96 275,558.11 6.36% 归属于母公司所有者 291,987.68 277,084.14 5.38% 的净利润 3、合并现金流量表主要数据（单位：万元） 项目 2016年度 2015年度 增减率 经营活动产生的现金 298,475.77 217,950.04 36.95% 流量净额 投资活动产生的现金 -398,719.70 -96,205.46 -314.45% 流量净额 筹资活动产生的现金 22,534.73 -60,313.65 137.36% 流量净额 现金及现金等价物净 -77,196.02 61,871.00 -224.77% 增加额 第四章 发行人募集资金使用情况 一、公司债券募集资金情况 （一）14白药01 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]433号文核准，于2014年 10月16日至2014年10月20日公开发行了第一期人民币90,000万元的公司债 券“14白药01”，募集资金总额9亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于 2014年10月20日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审亚太会计师 事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为中审亚太验[2014]第 020009 号和中审亚太验[2014]第 020010号验资报告。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中审亚太验〔2014〕第020011号验资报告。 （二）16云白01 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]433号文核准，于2016年 4月8日至2016年4月12日公开发行了第二期人民币90,000万元的公司债券“16 云白01”，募集资金总额9亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于2016 年4月13日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为众环验字（2016〕160033号验资报告。 二、公司债券募集资金实际使用情况 截至本报告出具日，发行人已按募集说明书约定，将两期债券募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充公司营运资金。 第五章 本次债券增信机制及偿债保障措施执行情况 一、本次债券增信机制变更及执行情况 报告期内，本次债券增信机制未发生变化。 本次债券由云南白药控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。担保期限为每期债券发行首日至该期债券到期日后2年止。报告期内，担保人经营情况良好，未发生影响担保能力的事项。 二、本次债券的偿债保障措施变更及执行情况 报告期内，本次债券偿债保障措施未发生变更。 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 报告期内，公司债券偿债计划及其他偿债保障措施均与募集说明书中相关承诺一致。 第六章 本次债券担保人资信情况 本次债券由云南白药控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 总体而言，国际医药卫生体制改革推进，政府投入加大，使得医药市场总量大幅扩容，为白药控股的发展提供了良好的外部环境。白药控股是云南省医药生产和流通的龙头企业，主打产品云南白药系列拥有国家保密配方，为全国独家品种，处于市场垄断地位，具有很强的品牌优势。同时，凭借强大的品牌优势，白药控股不断向日化领域拓展，产品种类丰富，其中牙膏产品销售已较为成熟，收入逐年大幅增长。近年来，白药控股营业收入持续上升且维持在高位，受益于很强的盈利能力，公司各项偿债指标均处于较高水平，白药控股偿债能力极强。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的白药控股2016年度财 务报告众环审字(2017)160121号，截至2016年12月31日，担保人合并报表总 资产为325.73亿元，所有者权益为164.40亿元；2016年度，担保人（合并口径） 实现营业总收入为226.14亿元，实现净利润为20.49亿元。 第七章 债券持有人会议召开情况 2016年度，未召开债券持有人会议。 第八章 本次债券本息偿付情况 （一）14白药01 “14白药01”于2014年10月16日正式起息。付息日为2015年至2021 年每年的10月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015年至2019年每年的10月16日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。兑付日为2021年10月 16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月16 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期 间兑付款项不另计利息。 本期债券本年度付息日为2016年10月17日，发行人于2016年9月29日 在深圳证券交易所等指定信息披露网站发布了《2014 年云南白药集团股份有限 公司公司债券（第一期）2016 年付息公告》，并于2016年10月17日支付了本 期债券自2015年10月16日至2016年10月15日期间的利息。截至本报告出具 日，发行人已按时足额支付本期债券首期利息，未出现延迟支付到期利息的情况。 （二）16云白01 “16云白01”于2016年4月8日正式起息。付息日为2017年至2021年每 年的4月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017 年至2019年每年的4月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。兑付日为2021年4月8日，若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年4月8日，前述日 期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项 不另计利息。 本期债券本年度付息日为2016年4月10日，发行人于2016年3月29日在 深圳证券交易所等指定信息披露网站发布了《2016 年云南白药集团股份有限公 司公司债券（第一期）2017 年付息公告》，并于2017年4月10日支付了本期债 券自2016年4月8日至2017年4月7日期间的利息。截至本报告出具日，发行 人已按时足额支付本期债券首期利息，未出现延迟支付到期利息的情况。 第九章 本次债券跟踪评级情况 本次债券的信用评级机构为鹏元资信。鹏远资信于2014年完成了对本期债 券的初次评级。根据《云南白药集团股份有限公司2014年公司债券（第一期） 信用评级报告》，经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本 期债券的信用等级为AAA。 根据中国证券监督管理委员会相关规定、评级机构惯例以及鹏远资信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，鹏元资信将在本期债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状态变化以及债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次；当发生可能影响发行人信用状况的重大事项时，鹏元资信将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，并根据分析结果决定是否调整发行人信用等级。 鹏元资信于2016年6月2日出具了《云南白药集团股份有限公司2014年公 司债券（第一期）、2016年公司债券（第一期）2016年跟踪信用评级报告》，经 鹏元资信综合评定，维持“14白药01”、“16云白01”债项信用等级为 AAA， 维持公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望维持为稳定。发行人于2017年4 月22日公告了2016年度报告，鹏元资信将在近期出具本期债券2017年跟踪评 级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。 第十章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 2016年度，公司负责处理与本期债券的相关事务专人未发生变动。 第十一章 其他事项 一、对外担保情况 截至2016年12月31日，公司及其子公司无对外担保情况。子公司对子公 司的担保总额合人民币1,000.00万元，约占公司截至2016年12月31日归属于 母公司股东净资产的0.06%。此外，公司及其控股子公司未向股东及其关联方提 供担保。 公司之全资子公司云南白药集团丽江药业有限公司为公司之参股公司丽江 云全生物开发有限公司的1,000.00万元借款提供抵押担保，抵押物系权证号为丽 国用（2010）第0403号的土地使用权，同时为确保担保抵押资产安全，丽江云全生物开发有限公司以其生物资产向丽江药业提供反担保。具体情况如下： 担保主体 被担保主体 金额 期限 担保方式 备注 云南白药集团丽 丽江云全生物 1,000.00 2014/12/31-2017/12/31 连带责任 关联方 江药业有限公司 开发有限公司 万元 担保 担保 截至2016年12月31日，发行人不存在违规对外担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至2016年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。 三、相关当事人 2016年度，本期债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。 （本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《2014 年云南白药集团股份有限 公司公司债券（第一期）、2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期） 定期受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页） 国信证券股份有限公司 年 月 日