湖南启元律师事务所 关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的 法律意见书 ・湖南启元律师事务所・ HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007 电话：073182953778 传真：073182953779 网站：www.qiyuan.com 致：爱尔眼科医院集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱尔眼科”）委托，担任公司实施本次股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整相关事宜（以下简称“本次调整事宜”）出具本法律意见书。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本次调整事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本所仅就与本次调整事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次调整事宜之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、关于股票期权激励计划的批准和授权 1、2010年10月31日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《爱 尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。 2、2010年10月31日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《爱尔眼 科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并对激励对象名单予以了核查。 3、根据中国证监会的反馈意见，2011年4月25日，公司第二届董事会第 七次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。 4、2011年5月6日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《股票期 权激励计划（草案修订稿）》、《关于将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司 股票期权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案。 5、2011年5月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 股权激励计划所涉股票期权授予的议案》和《关于对 涉及的行权价格进行调整的议案》，同意授予198名激励对象900万份股票期权，确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2011年5月6日，并依据《股票期权激励计划》所列调整方法将股票期权的行权价格由41.58元调整为41.43元。 6、2011年5月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划人员调整的议案》，同意取消刘辅蓉、王平西、李光辉、杨雪梅等4人的激励对象资格并取消授予其股票期权，并将《股票期权激励计划（草案修订稿）》涉及的激励对象由198人调整为194人，股票期权数量由900万股调整为890.8万股。 7、2011年8月23日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 对 涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权数量由890.8万股调整为1,425.28万股，行权价格由41.43元调整为25.89元。 8、2012年7月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于对 涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.89元调整为25.74元。 9、2013年6月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于对 涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.74元调整为25.64元。 10、2014年2月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于注 销部分已授予期票期权的议案》，同意注销已授予的股票期权346.4576万份， 公司已授予的股票期权数量由1,425.28万份调整为1,078.8224万份，激励对象由 194人调整为175人。 11、2014年3月17日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划授予期权第二期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》第二个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的175名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权股票期权总数为215.7655万份。 12、2014年5月9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 注销部分已授予期票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权2.7622万 份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为861.3571万份，激励对象由175人调整为174人。 13、2014年5月16日，公司第三届董事会第十三次会议决议审议通过了《关 于对公司股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权数量由861.3571万份调整为1,289.9709万份，行权价格由25.64元调整为17.021元。 14、2014年5月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划授予期权第三期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》第三个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的174名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权股票期权总数为322.4949万份。 15、2015年5月6日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于注销部分已授予期票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权20.0507 万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为950.1666万份，激励对象由174人调整为168人。 16、2015年6月8日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于对股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由950.1666万份调整为 1,425.0573万份，行权价格由17.021元调整为11.249元。 17、2015年6月15日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划授予期权第四期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》第四个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的168名激励对象在第四个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权总数为475.0191万份。 18、2016年5月6日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关 于注销部分已授予期票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权2.3862 万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为950.0382万份，激励对象为168人。 19、2016年7月11日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关 于对股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权行权价格由11.249元调整为 10.955元。 20、2016年7月15日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划授予期权第五期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》第五个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的168名激励对象在第五个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权总数为475.0191万份。 21、2017年5月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于注 销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权9.9704万份， 本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 467.4349万份，激励对象为162人。 本所认为，公司实施的股票期权激励计划已经取得必要的批准和授权，，上述批准和授权符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 二、本次调整行权数量及行权价格的授权和批准 （一）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的相关规定，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。 根据爱尔眼科《股票期权激励计划（草案修订稿）》“九、股票期权激励计 划的调整方法和程序”的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 2017年4月26日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度权益分 派预案》，2016年度权益分派预案为：以公司现有总股本1,011,905,743股为基 数，向全体股东每10股送红股5.000000股，派1.800000元人民币现金（含税； 扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金 每10股派1.120000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息 红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.800000元，权益登记日后根据投 资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收1；对于 QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。 分红前本公司总股本为1,011,905,743股，分红后总股本增至1,517,858,614 股。上述权益分派方案已于2017年5月18日实施完毕。 （二）公司第四届董事会第十一次会议，在关联董事李力、郭宏伟、韩忠回避表决的情况下审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由467.4349万份调整为701.1523万份，行权价格由10.955元调整为7.183元。（三）公司独立董事认为“公司本次对股票期权激励计划涉及的期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。”；“我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整，将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由467.4349万份调整为701.1523万份，行权价格由10.955元调整为7.183元。” 经核查，本所认为，公司本次调整股票期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。 三、关于股票期权数量和行权价格的调整情况 （一）本次调整前，公司股票期权激励计划授出股票期权的数量为467.4349 1根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股 补缴税款1.360000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.680000元；持股超过1 年的，不需补缴税款 万份，行权价格为10.955元。 （二）2017年4月26日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度 权益分派预案》，2016年度权益分派预案为：以公司现有总股本1,011,905,743股 为基数，向全体股东每10股送红股5.000000股，派1.800000元人民币现金。 根据《股票期权激励计划》（草案修订稿）的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整的方式为： 1、股权期权数量的调整： Q＝ Q0×（1＋n）=467.4349×（1+0.5）=701.1523万份 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。 经过本次调整，原股票期权数量由467.4349万份调整为701.1523万份。 2、行权价格的调整： P＝ (P0-V)÷（1＋n）=(10.955-0.18)÷（1+0.5）=7.183元 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经过本次调整，行权价格由10.955元调整为7.183元。 经上述调整后，公司股票期权数量由467.4349万份调整为701.1523万份， 行权价格由10.955元调整为7.183元。 经核查，本所律师认为，本次公司根据股票期权激励计划调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次根据《股票期权激励计划》（草案修订稿）调整期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。 本法律意见书正本肆份，叁份交爱尔眼科报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。