股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-053 青岛海尔股份有限公司 关于海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟实施未分配 利润转增资，增资总金额为7亿元。增资完成后，青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛海尔空调电子有限公司（以下简称“空调电子”）、青岛海尔空调器有限总公司（以下简称“海尔空调器”）与公司关联方海尔集团公司、青岛海尔电子有限公司（以下简称“海尔电子”）在财务公司出资额将按照现有持股比例增加。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”） 及《上海证券交易所关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，公司控股子公司与公司关联方共同取得财务公司增资构成公司关联交易（以下简称“本次关联交易”）。 本次关联交易已经公司于2016年8月30日召开的第九届董事会第二次会议 审议通过。 本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合 公司发展战略。 一、关联交易概述 为提高资本充足率，支持业务发展，财务公司拟以未分配利润转增资本的方式增加注册资本。本次关联交易实施前，财务公司注册资本为53亿元，公司控股子公司空调电子及海尔空调器共计持有财务公司42%的股权；公司关联方海尔集 团公司及海尔电子共计持有财务公司58%的股权。本次关联交易前，财务公司股权结构具体如下： 股东类别 股东名称 持股比例 持股比例合计 青岛海尔空调器有限总公司 30% 公司控股子公司 42% 青岛海尔空调电子有限公司 12% 海尔集团公司 5% 公司关联方 58% 青岛海尔电子有限公司 53% 2015年度，财务公司实现净利润1,523,290,481.78元，提取法定盈余公积152,329,048.18元和一般风险准备金348,931,986.69元，提取后累计可供股东分配的利润合计为1,481,661,222.42元（其中年初未分配利润为459,631,775.52元）。财务公司为提高资本充足率，增强可持续发展能力，拟将注册资本由5,300,000,000增加至6,000,000,000元：即按2015年年底股东持股比例以累计未分配利润转增实收资本700,000,000元，具体增资金额、增资后各股东出资明细如下： 本次增资金额 累计总出资额 出资比 股东类别 股东名称 （万元） （万元） 例 180,000 30% 公司控股子公 青岛海尔空调器有限总公司 21,000 司 青岛海尔空调电子有限公司 8,400 72,000 12% 海尔集团公司 3,500 30,000 5% 公司关联方 青岛海尔电子有限公司 37,100 318,000 53% 根据上述增资事项，公司控股子公司及公司关联方均按照现有持股比例取得财务公司新增注册资本；其中，公司控股子公司取得新增注册资本金额合计为2.94亿元，公司关联方取得新增注册资本金额合计为4.06亿元。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1.海尔集团公司 海尔集团公司为公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团公司为公司的关联方，其基本情况如下： 公司名称： 海尔集团公司 住所： 青岛高科技工业园海尔路（海尔工业园内） 公司类型： 股份合作制 法定代表人： 张瑞敏 注册资本： 人民币31,118万元 实收资本： 人民币31,118万元 家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨 房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外） 经营范围： 批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询； 技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 2.青岛海尔电子有限公司 青岛海尔电子有限公司为公司控股股东海尔电器国际股份有限公司的子公司，且本公司董事长、总经理梁海山先生同时担任该公司董事长，根据《上市规则》的规定，青岛海尔电子有限公司为公司的关联方，其基本情况如下： 公司名称： 青岛海尔电子有限公司 住所： 青岛高科技工业园海尔工业园 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 梁海山 注册资本： 人民币16,100万元 实收资本： 人民币16,100万元 研究、开发、生产、销售及维修：通讯设备、电视机等家用视听 设备、音像设备、仪器仪表、电子元器件、计算机软件、硬件及 外围设备、办公设备及消耗材料、税控收款机、摄影器材、数码 产品、卫星电视广播地面接收设备、数字电视机顶盒，并提供售 经营范围： 后服务，网络工程、系统集成、软件及嵌入式系统开发、技术服 务及转让，货物进出口和技术进出口，电子设备、电气设备、光 电设备及橡塑制品的检测，设备租赁，厂房租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、关联交易标的基本情况 1.海尔集团财务有限责任公司的基本情况 名称： 海尔集团财务有限责任公司 住所： 青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 李占国 注册资本： 人民币530,000万元 实收资本： 人民币530,000万元 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 经营范围： 单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经 批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的 股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及 融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（以上范围需 经许可经营的，须凭许可证经营） 2.海尔集团财务有限责任公司的经营情况 根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016QDA10099号），截止2015年12月31日，财务公司资产总额610.94亿元，净资产85.83亿元，2015年全年财务公司实现营业收入27.2亿元，净利润15.23亿元。 四、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易主要是为了提高财务公司的资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强财务公司可持续发展的能力，支持其业务发展。 本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。 五、本次关联交易审议程序 2016年8月30日，公司第九届董事会第二次会议审议通过本次关联交易议案，公司9名董事均出席此次会议。梁海山、谭丽霞2名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。同日召开的监事会也审议通过了该议案。 公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司子公司与公司关联方共同按原持股比例取得海尔集团财务有限责任公司以未分配利润转增资 本形成的新增注册资本，有利于提高财务公司资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强其可持续发展能力，同事有利于提高本公司的投资效益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。 本次增资事宜尚需经海尔集团财务有限责任公司股东大会及相关主管部门审批通过。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 自2016年1月7日公司召开2016年第一次临时股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司与海尔集团公司及其下属子公司不存在新增加的非日常关联交易。因此，根据《上市规则》、《实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、第九届董事会第二次会议决议； 2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见； 3、独立董事就本次关联交易的事前认可函。 特此公告。 青岛海尔股份有限公司董事会 2016年8月30日