证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2016-052 中国国际航空股份有限公司 持续关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国国际航空股份有限公司（以下简称 “本公司”，并代表其子公司，以 下合称“本集团”）于2013年9月25日分别与中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”，并代表其子公司，以下合称“中航有限集团”）、国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”，并代表其子公司，以下合称“国泰航空集团”）及中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）签订或续展了有关持续关联/连交易的《框架协议》，该等交易的具体内容详见本公司于2013年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。 鉴于上述三份《框架协议》的履行期限将于2016年12月31日全部届满，经本公司第四届董事会第三十六次会议批准，2016年8月30日，本公司分别与中航有限及国货航重新签署了关于持续关联/连交易的《框架协议》，续展了与国泰航空此前关于持续关联交易的《框架协议》，并同时与之签署了《关于持续性关连交易的定价条款和政策备忘录》（以下简称“《备忘录》”），批准了各《框架协议》项下持续关联/连交易的年度交易金额上限，该等《框架协议》及《备忘录》的有效期自2017年1月1日至2019年12月31日。 根据上海证券交易所的相关规定，中航有限和国泰航空作为持有本公司5%以上股份的法人，均为本公司的关联方。根据对未来交易金额的预计，与中航有限集团的关联交易及与国泰航空集团的关联交易构成本公司应当披露的关联交 易。国货航作为本公司的控股子公司，同时本公司主要股东国泰航空持有国货航超过10%的股权。根据上海证券交易所的相关规定，国货航不构成本公司的关联方，与国货航集团的交易不构成本公司的关联交易；但根据香港联合交易所的有关规定，国货航为本公司香港上市规则下的关连人士，与国货航集团的交易构成本公司的关连交易，并须提交本公司股东大会由非关连股东以普通决议审议、批准。 一、与中航有限集团的关联交易 （一）与中航有限集团的关联交易的基本情况 1、协议主要条款 与中航有限集团的《框架协议》主要条款如下： （1）中航有限集团根据《框架协议》及双方依据《框架协议》订立的相关协议向本集团提供地面服务、飞机保养维修服务及航材租赁服务、行政管理服务、融资及经营性租赁服务。《框架协议》还涉及其他因双方业务发展需要而提供的服务或产品。 （2）中航有限集团为本集团航班提供地面服务的价格由双方根据中国民用航空总局的有关规定，参考独立第三方提供同类地面服务的报价并考虑相关因素后协商确定。 中航有限集团为本集团提供飞机保养维修和航材租赁服务的价格由双方参考独立第三方提供同类型服务及产品的报价并考虑相关因素后协商确定。 中航有限集团为本集团提供行政管理服务，包括税务管理、人事管理、财务预算管理、规划发展服务、公司秘书服务、商业顾问服务、使用办公室地址登记注册及一般办公室行政管理服务等，收费价格将按服务成本价格加算中航有限集团依照当地市场提供类似管理服务的行业平均利润率，最终结合本集团业务范围、规模、需求等双方协商确定。 中航有限集团向本集团提供的融资及经营性租赁服务，其价格由双方参考独立第三方提供同类型租赁服务的报价并考虑相关因素后协商确定。 其他因双方业务发展需要而提供的服务或产品，双方均将参考当地市场行情、独立第三方提供同类型服务或产品的报价并考虑相关因素后协商确定。 2、订立交易的原因 本集团于日常业务过程中与中航有限集团订立一系列持续关联交易。中航有限集团于机场地面服务及后勤业务方面拥有丰富管理经验及财务资源，有能力向本集团提供优质服务；与中航有限集团进行的相关租赁交易有助于简化本集团获得租赁相关设备的流程和降低谈判成本，能够使本集团以更少的融资成本、更高的灵活性、对本集团的现金流产生更小的影响来获得相关设备。同时，作为出租方的中航有限若干附属公司位于中国自由贸易区，可以享受若干税收优惠待遇，进一步降低了本集团的交易成本。此外，中航有限集团从本集团购买若干即将被逐步淘汰的发动机或站坪设备，再根据本集团的实际需求向本集团出租备用发动机或站坪设备，有助于本集团逐步淘汰老旧设备，减少维修费用并提高资金使用效率。 3、过往交易金额及建议年度上限 过往三年上限金额 过往三年交易金额 未来三年上限金额 2016年 2015 2016 2014 2015 2017 2018 2019 交易年度 2014年 （预 年 年 年 年 年 年 年 计） 本集团向中 航有限集团 支付金额 3.50 3.50 3.50 2.62 2.77 ≤3.3 24.5 24.5 24.5 （人民币亿 元） 中航有限集团根据《框架协议》应向本集团支付的金额，预期将不超过本集团批准《框架协议》时适用的香港联合交易所规定的完全豁免上限且未达到上海证券交易所规定的披露标准。 （二）主要关联人和关联关系 中航有限，是一家在香港注册成立的公司，主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、物业投资、票务及旅游服务、物流及其他业务。中航有限是本公司控股股东中国航空集团公司的全资子公司，持有本公司11.89%股份。 根据上海证券交易所的相关规定，中航有限是本公司的关联方，本公司与中航有限之间的交易构成本公司的关联交易。 二、与国泰航空集团的关联交易 （一）与国泰航空集团关联交易的基本情况 1、协议主要条款 与国泰航空集团的《框架协议》及《备忘录》主要条款如下： （1）本集团及国泰航空集团之间依据《框架协议》，就营运航空客运的联营安排、代码共享安排、联运安排、飞机租赁、飞行常客计划、提供航空餐饮、地勤支援及工程服务，以及约定提供的其他服务和其他交易进行合作。 （2）就联运合作安排及代码共享安排，双方按照国际航空运输协会的多边比例分摊协议准则商定双方的比例分摊协议，据以分摊收益。 就联营安排，双方根据运力投入和各方销售的座位价值商定分摊比例，据以分摊收益。 就飞机租赁，双方考虑在相若租赁模式下向非关联/连方以相若期间租赁相若飞机的租金，以及届时长期息率，并经双方公平磋商后厘定租金。 就飞行常客计划，一方的常客会员乘坐另一方运营的航班所获得的里程积分，双方考虑由非关联/连航空公司支付给各方的相若里程价值，并经双方公平磋商后厘定一方须向另一方支付的里程价值。 就航空餐饮，双方考虑由非关联/连餐饮服务商所提供的报价、原材料成本和人工成本、质量、供应的保证、安全及革新后厘定航空餐饮价格（包括前述因素的变动）。 就地勤支持及工程服务，一方向另一方收取的地勤支持及工程服务价格，经适当考虑服务质量，应不逊于向非关联/连方就相若服务所收取的价格。 就其他产品及服务，有关其他产品及服务(包括租赁房产及报关手续)的价格经考虑相关市场信息(包括由独立第三方就相若产品及服务提出的报价)、各方成本及产品和服务质量等因素（包括前述因素的任何变动）后厘定。 2、交易订立的原因 本集团与国泰航空集团之间的合作预期将继续促进北京首都国际机场及香港国际机场作为通往中国大陆的航空门户及中国大陆的航空枢纽的发展，并将使本集团与国泰航空集团能够完善各自目前的营运资源分配。 3、过往交易金额及建议上限 过往三年上限金额 过往三年交易金额 未来三年上限金额 2016 2014 2015 2016年 2017 2018 2019 交易年度 2014年 2015年 年 年 年 （预计）年 年 年 本集团向国 泰航空集团 支付金额 9.00 9.00 9.00 2.24 2.54 ≤4.00 9.00 9.00 9.00 （港币亿 元） 国泰航空集 团向本集团 支付金额 9.00 9.00 9.00 4.30 4.15 ≤6.00 9.00 9.00 9.00 （港币亿 元） （二）主要关联人和关联关系 国泰航空，是一家在香港注册成立并于香港联合交易所上市的公司，其主营业务为营运定期航班服务。国泰航空是本公司的主要股东，持有本公司20.13%股份。 根据上海证券交易所的相关规定，国泰航空是本公司的关联方，本公司与国泰航空之间的交易构成本公司的关联交易。 三、与国货航集团的关连交易 （一）与国货航集团关连交易的基本情况 1、协议主要条款 与国货航集团的《框架协议》主要条款如下： （1）依据《框架协议》本集团将向国货航集团提供本公司所营运客机之腹舱；本集团及国货航集团相互为对方航班及其代理航空公司的航班提供地面服务；本集团为国货航集团提供飞机保养维修服务；本集团及国货航集团根据需要相互提供发动机、航材及房产租赁；本集团为国货航集团提供劳务管理服务；以及本集团与国货航集团根据业务发展需要由一方向另一方提供的其他服务或产品。 （2）就本集团向国货航集团所提供的以供其向终端客户销售之腹舱的价格将由本公司与国货航集团协商厘定，价格不逊于中国货运空运市场独立第三方腹舱销售的价格，并参考同类市场行业价格水平及变动趋势、运力投入规模等因素。 本集团按照行业惯例支付委托费用，并约定最低销售目标和实现特定销售目标的 销售奖励。 就本集团与国货航集团相互提供地面服务，服务价格将根据中国民用航空局的有关规定，并参照国际航协的《标准地面服务协议》，由订约双方公平磋商厘定，一方提供上述服务的价格不逊于其向独立第三方提供同类型服务的报价。 双方根据服务项目及客户具体要求，协商确定服务价格。 就本集团为国货航集团提供飞机保养维修服务，本集团向国货航集团提供上述服务的价格不逊于本集团向独立第三方提供同类型服务的报价，并考虑包括报价、服务质量等在内的相关因素。 就本集团及国货航集团相互租赁发动机及航材，任何一方的报价不逊于其向独立第三方提供同类型发动机及航材租赁的报价，同时考虑包括报价、航材类型、租赁周期及服务质量等因素。 就本集团及国货航集团相互租赁房产，具体租金价格由双方参考房产周边独立第三方提供同类型房产租赁服务的报价并考虑相关因素后协商确定，该等因素包括报价、物业服务质量、地理位置、房屋所在区域及交易方的具体需求等。 就本集团向国货航集团提供劳务管理服务，价格应不逊于其向独立第三方提供劳务管理的服务价格，同时应当考虑报价、服务范围及质量等因素。 就其他因本集团及国货航集团业务发展需要而提供的服务或产品，双方均将参考当地市场行情、独立第三方提供同类型服务或产品的报价并考虑相关因素后协商确定。 2、交易订立的原因 国货航作为一家长期从事航空货运业务的公司，对航空货运业务有深厚理解，并且在航空货运业拥有丰富经验，因此，国货航获本公司所提供的腹舱后便可拥有促进本公司航空货运业务发展的若干优势。此外，本公司与国货航均在北京拥有较大市场份额，可轻易获得飞机相关服务（如地勤支持及飞机保养工程服务），藉此可为本公司赚取收入及获得利益，而仅需负担较低的额外成本。本公司与国货航所建立的长期成功合作关系，令本公司与国货航之间能够进行精简及高效的合作及交易。 3、过往交易金额及建议上限 过往三年上限金额 过往三年交易金额 未来三年建议上限金额 2016年 2014 2015 2016 2014 2015 2017 2018 2019 交易年度 （预 年 年 年 年 年 年 年 年 计） 国货航集团 向本集团支 ≤ 付金额 61.20 71.10 82.50 48.92 45.85 58.54 71.60 87.77 47.71 （人民币亿 元） 本集团向国 货航集团支 ≤ 付金额 10.60 12.50 14.80 7.92 9.56 16.25 19.44 23.26 13.62 （人民币亿 元） （二）主要关连人和关连关系 国货航是本公司的控股子公司，本公司持有国货航51%的股权。根据上海证券交易所的有关规定，国货航不是本公司的关联方，本集团与国货航集团之间的交易不构成本公司的关联交易。但根据香港联合交易所的有关规定，由于本公司主要股东国泰航空持有国货航超过10%的股权，根据香港上市规则，国货航为本公司的关连人士，本集团与国货航集团之间的交易构成本公司的关连交易，且由于该交易规模达到相关水平，须提交本公司股东大会由非关连股东以普通决议审议、批准。 四、 审批程序 本公司于2016年8月29日召开第四届董事会审计和风险管理委员会第二十一次会议，分别审议通过了与中航有限集团的关联交易、与国泰航空集团的关联交易和与国货航集团的关连交易。 本公司于2016年8月30日以现场会议结合电话会议的形式召开了第四届董事会第三十六次会议，经本公司独立董事事前认可，非关联/连董事分别审议通过了与中航有限集团的关联交易、与国泰航空集团的关联交易和与国货航集团的关连交易。 本公司于2016年8月30日以现场会议的形式召开了第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了与中航有限集团的关联交易、与国泰航空集团的关联交易和与国货航集团的关连交易。 根据香港上市规则的规定，本公司与国货航集团的关连交易须提交本公司 股东大会由非关连股东以普通决议审议、批准。 五、 独立董事意见 公司独立非执行董事认为，公司董事会关于与中航有限集团的关联交易、与国泰航空集团的关联交易和与国货航集团的关连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；前述交易条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益；前述交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。 特此公告。 承董事会命 饶昕瑜 董事会秘书 中国北京，二零一六年八月三十日