华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、“上市公司”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：掌趣科技；证券代码：300315）于2017年1月19日（星期四）开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《创业板信息披露备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对掌趣科技本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见具体如下： 一、前期信息披露情况 公司股票于2017年1月19日开市起停牌。公司已于2017年1月26日、2017 年2月9日、2017年2月16日、2017年2月23日、2017年3月2日、2017 年3月9日、2017年3月17日、2017年3月23日、2017年3月30日、2017 年4月11日、2017年4月19日、2017年4月25日、2017年5月4日、2017 年5月10日、2017年5月17日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编 号：2017-011、2017-013、2017-017、2017-018、2017-020、2017-022、2017-025、2017-027、2017-028、2017-034、2017-038、2017-050、2017-054、2017-059）。 公司于2017年2月16日、2017年3月14日、2017年4月19日披露了《关于 重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-016、2017-024、2017-037）。 停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了一次进展公告。 经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 自停牌以来，公司及交易各方正在积极推进本次重组工作。 根据《重组办法》及深交所的相关规定，2017年3月31日，公司召开了第 三届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意本次重大资产重组延期复牌，并同意该议案提交股东大会审议。2017年4月17日，公司召开了2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。股东大会审议通过后，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月20日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 由于本次重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需要一定的时间，重组方案相关细节仍需进一步协商、论证和完善，因此公司预计无法在停牌4个月内形成符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重组预案或者报告书并复牌。 为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，公司股票继续停牌。 经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、六个月内复牌可行性核查 停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商和论证，交易方案涉及的相关具体细节仍在洽谈中，标的公司的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行，但仍存在较大不确定性。根据《重组办法》及深交所的相关规定，公司停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 经核查，本独立财务顾问认为：基于前述分析，上市公司累计停牌6个月内 复牌具有一定的可行性。停牌期间，华泰联合将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年7月20日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 2017年5月19日