证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-043 通策医疗投资股份有限公司关于 全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权相关事项的进一步公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），公司全资子公 司杭州口腔医院有限公司于2015年8月受让浙江通策健康管理服务有 限公司（以下简称“通策健康”）60%股权事项构成了重大资产重组。 由于收购通策健康时，公司按照60%股权对应的通策健康的资产总额进 行了相关计算，认为收购通策健康60%股权事宜未触发重大资产重组条件，公司按照重大关联交易披露且履行了董事会及股东大会的全部相关法定程序，因未按履行重大资产重组信息披露程序，构成了瑕疵。 此次瑕疵未对公司投资者利益造成任何影响，没有损害中小股东的利益。 公司为此给投资者带来的不便深表歉意。 一、收购通策健康情况概述 1、浙江通策健康管理服务有限公司设立的情况概述 浙江通策健康管理服务有限公司原系公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）、公司关联方杭州爱铂控股有限公司（以下简称“爱铂控股”）及公司第二大股东鲍正梁先生共同出资设立，注册资本人民币6,000万元，杭州口腔医院所占股权比例为40%，爱铂控股所占股权比例为40%，鲍正梁先生所占股权比例为 20%。通策健康设立时，已按照关联交易程序表决， 并于2012年8月29日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过。关联董 事回避了本次表决。独立董事对此关联交易事先认可并发表了独立意见。 2、杭州口腔医院有限公司租赁杭州平海路1号大楼物业的情况概述 通策健康系公司为收购杭州平海路1号大楼物业设立的特殊目的公司，设立 后整体收购了杭州平海路1号大楼（原方正证券大厦）（收购金额人民币4.2亿 元）。此后，公司全资子公司杭州口腔医院承租杭州平海路1号大楼物业，租金 为每日每平米人民币2.7元。通策健康除持有前述物业及收取租金外，无其他业 务或收入。 上述议案经上市公司第六届董事会第二十次会议、2012 年第二次临时股东 大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决。独立董事对此关联交易事先认可并发表了独立意见。杭州口腔医院租赁物业租金，系以浙江韦宁资产评估有限公司对该房屋租金的评估报告为依据所确定。 3、杭州口腔医院受让通策健康60%股权（标的资产）的情况概述 2015年，公司全资子公司杭州口腔医院收购了通策健康60%股权，收购完成 后杭州口腔医院持有通策健康100%股权。其中，交易价格为：爱铂控股所持40% 通策健康股权的交易对价为5,000万元，鲍正梁所持20%通策健康股权的交易对 价为2,500万元，共计7,500万元。前述收购的价格已经评估机构评估（坤元评 报[2015]（341）号评估报告），以净资产为依据确定通策健康股权评估价值 12,535.01万元。 该收购事项分别经2015年7月23日第七届董事会第五次会议和2015年8 月24日2015年第一次临时股东大会审议通过，依据关联交易履行了决议程序， 监事会、独立董事、审计委员会对关联交易进行了审核并出具了意见，并依据《上海证券交易所股票上市规则》中重大事项对 5%以下中小投资者的表决情况进行了单独计票。通策健康于2015年12月完成工商变更登记。 以上内容详情，请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的公告》、《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的补充公告》和《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的进一步说明的补充公告》。 二、杭州口腔医院受让标的资产履行的程序 该收购事项分别经公司董事会会议、上市公司2015年第一次临时股东大会 审议通过，标的资产（通策健康 60%股权）一年一期的财务报告经会计师审计、 交易价格以经评估师评估并出具的评估报告为依据，监事会、独立董事对关联交易进行了审核并出具了意见。 公司依据关联交易履行了决议程序，并依据《上海证券交易所股票上市规则》中重大事项对5%以下中小投资者的表决情况进行了单独计票。 上市公司关联交易公告文件的相关内容如下： 公告文件名称 主要内容 关联交易概述； 通策医疗投资股份有限公司关于全资子 关联交易各方； 公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通 交易标的基本情况； 策健康管理服务有限公司股权暨关联交 交易主要内容； 易的公告 对上市公司影响； 风险分析； 审议程序 通策医疗投资股份有限公司关于全资子 交易标的评估情况； 公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通 交易标的审计情况； 策健康管理服务有限公司股权暨关联交 交易定价公允性分析； 易的补充公告 无法提供盈利预测的说明； 杭口医院为通策健康提供委贷情况 通策医疗投资股份有限公司关于全资子 公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通 关于评估价值和交易定价公允性 策健康管理服务有限公司股权暨关联交 易的进一步说明的补充公告 本次关联交易定价依据会计师对标的资产收购前一年一期经审计的审计报告、评估师对标的股权资产评估报告确定，依据关联交易程序就该2015年本次收购行为进行审议，涉及交易各方、交易标的情况、交易定价等本次交易的重大事项都已以公告的形式披露。 三、构成重大资产重组的分析 2015 年公司在收购通策健康时，采用了通策健康截至 2014 年末资产总额 的60%（本次收购的股权比例）除以公司2014 年末资产总额进行了计算，判断 本次收购行为未构成重大资产重组。 项目 2014 年末资产总额（单 位：元人民币） 对应通策健康100%股权 500,150,118.34 对应通策健康60%股权 300,090,071.00 公司 793,149,392.34 60%股权对应的资产总额占公司期末资产总额比例 37.84% 100%股权对应的资产总额占公司期末资产总额比例 63.06% 为了实现上市公司更加扎实、稳健的发展，进一步加强上市公司的治理水平、提升信息披露质量，在相关合规性梳理过程中，公司自查发现，按照本次收购行为发生时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十二条“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；”， 第十四条“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定： “（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 本次公司收购通策健康60%股权后，取得了通策健康的100%控股权，根据以上规定，应按照通策健康2014 年末资产总额的100%（而非此前采用的60%）除以公司2014 年末资产总额以计算其占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，通策健康2014 年末资产总额为500,150,118.34元，公司2014 年末资产总额为793,149,392.34元，占比为63.06%，购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，因此，公司2015年度收购通策健康公司60%股权事项构成了重大资产重组。按照本次收购行为发生时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，本次收购是现金收购，不涉及相关行政许可事项。 因理解上的偏差，导致公司在2015年收购通策健康60%股权时，未按照重大资产重组履行相关的信息披露程序，构成了瑕疵，特此主动进行本次公告。 四、本次进一步公告所述事项履行的程序 本次进一步公告所述事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，本次进一步公告所述事项无需提请公司股东大会审议。 独立董事对本次进一步公告所述事项进行了审核并出具了意见：公司全资子公司杭州口腔医院有限公司于2015年受让浙江通策健康管理服务有限公司60%股权事项构成了重大资产重组，公司拟主动披露本次收购构成重大资产重组的相关事项并补充披露《通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》，此次披露有利于进一步完善公司治理和规范运作，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意公司主动披露本次收购构成重大资产重组的相关事项并补充披露《通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。 五、前述瑕疵不存在损害上市公司或投资者利益的情形 1、通策健康系专门为购买杭州平海路一号物业作为杭州口腔医院总院而设立的特殊目的公司，通策健康以4.2亿元人民币的总价整体受让平海路一号物业。 通策健康账面资产为平海路一号房产，经营业务为向杭州口腔医院收取平海路一号的房租。 2、通策健康为购买平海路一号物业和维持正常运营，共向工商银行解放路支行融资贷款人民币3.1亿元，杭州口腔医院为其提供担保。截止2015年出售股权时融资贷款余额为29,500万元。通策健康成为杭州口腔医院全资子公司后，杭州口腔医院承继其在工商银行解放路支行的贷款，并由通策健康对贷款余额提供担保。截止2016年12月31日，通策健康的担保余额为26,000万元。 3、公司收购通策健康股权的目的是为了将通策健康持有的物业作为杭州口腔医院总院建设，摆脱了因杭州口腔医院场地限制而对公司发展的制约；程序上也履行了重大关联交易的法定程序，针对通策健康的 60%股权进行了审计评估，履行了董事会及股东大会决议程序，并对中小股东投票进行了单独计票； 4、杭州口腔医院拥有杭州平海路1号物业，更符合公司及杭州口腔医院在 浙江地区的战略定位，能够提升医院的经营能力及档次，保证医院长期健康稳定地发展，为客户提供更好的口腔医疗服务； 5、减少公司与关联方的关联交易。通策健康拥有的平海路一号物业，主要用于租赁给杭州口腔医院作为总院，不可避免会发生如租赁、委贷等多项关联交易事项，杭州口腔医院收购其他各方所持有的通策健康的股权后，能相应减少很多关联交易的发生； 6、公司收购通策健康后次年（2016年）即迎来杭州G20峰会，杭州整体房 产价格上涨，通策健康持有的平海路一号物业地处杭州市区中心区域，毗邻西湖，持有该处物业为公司带来了较大的增值空间。：2012年，通策健康购买平海路一号物业的价格为4.2亿元，截止目前，根据同地段同类房屋市场价格相比较，平海路一号物业价值预估为6.5亿元，较2012年通策健康购买时的价格增长幅度超过50%。 7、通策健康物业（平海路1号大楼）建设成为杭州口腔医院总院以来，杭 州口腔医院的营业收入和净利润稳定增长，2016 年杭州口腔医院总院营业收入 及净利润较2015年分别增长3.31%及16.9%，2017年第一季度杭州口腔医院总 院营业收入及净利润较2016年分别增长20.29%及38.58%。 杭州口腔医院总院近两年经营增长情况（单位：万元人民币） 2015全年-2016全年 2016第一季度-2017第一季度 2015年 2016年 增长率 2016年 2017年 增长率 营业收入 39440.39 40747.24 3.31% 8683.08 10445.26 20.29% 净利润 10991.55 12853.13 16.90% 2744.23 3803.01 38.58% 综上，公司以现金收购通策健康股权构成了重大资产重组，但公司对重大资产重组管理办法的适用产生了理解上的偏差，导致未能及时按照重大资产重组进行信息披露。鉴于本次收购行为减少了公司的关联交易、为杭州口腔医院发展提供了空间支持、杭州口腔医院在本次收购后营业收入及净利润均快速增长，因此该瑕疵并未对公司投资者利益造成影响，未损害中小股东的利益。 公司为此给投资者带来的不便深表歉意！ 特此公告。 通策医疗投资股份有限公司董事会 二�一七年五月二十日