卧龙地产集团股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的说明 卧龙地产集团股份有限公司股票（以下简称“卧龙地产”或“公司”）因公司筹划重大事项于2016年12月22日停牌。自股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定和要求，积极组织相关方推进公司发行股份及支付现金收购天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天津卡乐”）100%股权事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”），及时履行信息披露义务。2017年5月19日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等议案。现将终止本次重大资产重组的有关情况说明如下： 一、终止本次重大资产重组的原因 自本次重组启动以来，公司及交易对方均积极推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。 本次重组自启动以来，上市公司及交易有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重组的相关工作。鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。 二、终止本次重组事项的具体过程 2016年12月22日，上市公司接实际控股股东卧龙控股集团有限公司的通 知，因其正在筹划涉及上市公司收购资产的重大事项，上市公司股票自2016年 12月22日上午开市起停牌。上市公司于同日披露了《卧龙地产集团股份有限公 司关于筹划重大事项的停牌公告》。停牌期间，上市公司按照中国证监会和上交所的要求，及时履行信息披露义务。 2017年3月21日，卧龙地产召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关 于 及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。卧龙地产与交易对方、天津卡乐及天津卡乐实际控制人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与盈利补偿方签署了《盈利补偿协议》，与配套募资认购对象签署了《股份认购协议》。 2017年4月14日，卧龙地产收到上交所下发的《关于对卧龙地产集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0412号），并于2017年4月25日召开重大资产重组媒体说明会。 2017年5月19日，卧龙地产召开第七届董事会第十六次会议审议并通过《关 于终止本次重大资产重组事项的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组事项。 三、披露预案之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况 根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次重组预案披露之日至公司股票因终止资产重组事项停牌前一交易日二级市场交易情况进行自查。 公司于2017年3月22日披露了本次重大资产重组的预案及相关公告、附件。 截至目前，公司股票尚处于持续停牌中，公司股东持股情况均未发生变化，上述内幕信息知情人员在自查期间买卖公司股票记录与重组预案披露情况保持一致。 四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施 根据公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议均不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》等本次交易相关协议尚未生效。 公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于签署本次交易相关终止协议的议案》等议案，同意卧龙地产与本次交易相关方签署《 之终止协议》、《 之终止协议》、《 之终止协议》等相关终止协议。根据该等协议约定，原协议非因协议任何一方的原因终止，任何一方均无需就本次交易及原协议的终止向协议其他方承担责任。 目前，本次交易相关方正在履行相关终止协议签署程序。 五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析 目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。公司未来将在现有业务发展的基础上，寻求新的利润增长点，为公司长期发展注入新活力，从而优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。 六、股票复牌安排 公司将于2017年5月23日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后， 公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时股票复牌。 七、承诺 本公司承诺：公司在披露终止本次重大资产重组投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 卧龙地产集团股份有限公司 2017年5月20日