证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-027 南京医药股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 (一)本次交易基本情况 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A股 股票，募集资金总额不超过20.00亿元（人民币，下同）。本次参与认购的八名 特定对象为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Alliance HealthcareAsiaPacificLimited（以下简称“AllianceHealthcare”）、富安达资产管 理（上海）有限公司（以下简称“富安达资管”）作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（即下述员工持股计划）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、东方三山资本管理有限公司（以下简称“东方三山”）、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“云泰丰”）、上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹健康”）。 其中，新工集团认购54,360.00万元，AllianceHealthcare认购24,000.00万 元，员工持股计划认购不超过8,601.44万元，紫金医药认购10,000.00万元，长 城资管认购33,519.28万元，东方三山认购33,519.28万元，云泰丰认购18,000.00 万元，国禹健康认购18,000.00万元。 若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。 （二）关联关系说明 1、截至本公告披露之日，新工集团直接持有公司 0.24%股权；通过公司控 股股东南京医药集团有限责任公司间接持有公司 26.94%股权，合计持有公司 27.18%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。 2、截至本公告披露之日，AllianceHealthcare直接持有公司12.00%股权。根 据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。 3、本次非公开发行股票的发行对象之员工持股计划，包含公司部分董事、监事和高级管理人员及其他员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。 （三）议案的表决情况 2016年4月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发 行股票涉及关联交易相关议案，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、DeanThompson先生对相应议案分别回避表决，公司独立董事就相关议案发表事前认可意见和独立意见。 2017年5月17-19日，公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过 了公司非公开发行股票涉及关联交易相关议案，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、陈冠华先生、Rajnishkapur先生对相应议案分别回避表决，公司独立董事就相关议案发表事前认可意见和独立意见。 本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 二、关联方介绍 （一）新工集团基本情况 名称：南京新工投资集团有限责任公司 注册资本：417,352万元 法定代表人：蒋兴宝 公司住所：南京市玄武区唱经楼西街65号 主营业务情况：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。 股权结构情况：截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司0.24%股 权；通过公司控股股东南京医药集团有限责任公司间接持有公司 26.94%股权， 合计持有公司 27.18%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。南京市国 有资产监督管理委员会直接持有新工集团100%股权，为公司实际控制人。 最近一年简要财务数据：截至2016年12月31日，新工集团合并报表口径 下资产总计6,084,267.36万元，归属于母公司所有者权益合计1,957,175.68万元， 2016年度营业收入3,264,133.44万元，净利润103,798.43万元（以上数据未经审 计）。 重大债权债务关系：2016年8月25日，公司第七届董事会第六次会议审议 通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向新工集团申请额度不超过100,000万元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率为借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。 于2017年1月3日、1月20日、1月25日及2月15日，公司向新工集团累计 借款人民币10亿元用于日常资金周转，借款利率为4.35%，借款期限为合同签 订日起一年。 （二）AllianceHealthcare基本情况 英文名称：AllianceHealthcareAsiaPacificLimited 法定资本：560,590,000.00元 已发行资本：560,590,000.00元 董事：RichardGorsuch,MichaelJohnCAVES,WONGShutYanWilfred 注册地址：18/F,TesburyCentre,28Queen’sRoadEast,Wanchai,HongKong 主营业务情况：AllianceHealthcare的主要业务为股权投资。 股权结构情况：截至本公告披露之日，WalgreensBootsAlliance,Inc.间接持 有了AllianceBootsGmbH100%的股份，而AllianceBootsGmbH仍然继续实际 控制AllianceHealthcare，而AllianceHealthcare 作为公司境外战略投资者，直接 持有公司12%的股份，因此WalgreensBootsAlliance,Inc.间接持有公司12.00%股 份。 最近一年简要财务数据：截至2016年8月31日，AllianceHealthcare合并 报表口径资产总额为9.32亿元，所有者权益为9.32亿元，2015年度（会计期间 为2015年9月1日至2016年8月31日）实现净利润0.02亿元（以上数据已经 审计）。 （三）员工持股计划基本情况 1、参加对象： 本次员工持股计划的参加对象为由公司及公司合并报表范围内的子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及其他员工。 2、资金来源： 本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。 3、员工持股计划股票来源： 本次员工持股计划设立后，公司将委托资产管理人富安达资产管理（上海）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购公司本次非公开发行 A股股票的方式持有标的股票。 4、存续期及锁定期 本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登 记至资产管理计划名下之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。 如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划持有的 股票数量。 5、员工持股计划的管理 富安达资产管理（上海）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 6、最近一年简要财务数据：富安达-江苏银行-金融信 7号专项资产管理计 划系定向资产管理产品，截至目前尚无财务报表。 三、关联交易标的 本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为 人民币1.00元。 四、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为公司 2017年 5月 17-19日召开的第七届董事会 2017年第一次临时会议决议公告日，即2017年5月20日。本次发行的发行价 格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 亦不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价 的90%并实施2015年度权益分派除息后的价格。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整。 五、关联交易合同的主要内容 （一）公司与新工集团、AllianceHealthcare 签署《附条件生效的非公开发 行股票股份认购协议》 1、协议主体 甲方：南京医药股份有限公司 乙方：南京新工投资集团有限责任公司 丙方： AllianceHealthcareAsiaPacificLimited 2、发行价格和认购 本次非公开发行的发行价格为 6.57 元/股(该价格不低于中国法律规定的本 次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%)。在定价 基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方、丙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。注 注：发行价格经公司实施2015年度权益分派除息后调整为6.55元/股。 根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金543,599,999.82元认购本次非公 开发行人民币普通股(A股)股票；丙方作为境外战略投资者，同意以相当于现金 239,999,997.60 元的可自由兑换货币认购本次非公开发行人民币普通股(A股)股 票，对甲方进行战略投资。 3、认购方式 乙方、丙方同意以现金方式认购标的股份。 4、限售期 乙方、丙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。 5、支付股份认购价款 本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方、丙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。 6、协议的成立、生效和终止 协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方授权代表签字后成立。 协议的生效：除本协议第11.3条的规定，本协议在下列生效条件全部满足 之日起生效： (1)本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过； (2)本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准； (3)商务部同意丙方对甲方进行战略投资； (4)中国证监会核准本次非公开发行； (5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。 除本协议另有约定外，本协议第 5 条至第 14 条在本协议签署之日起即生 效，剩余条款将在第 11.2 条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。 协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止： (1) 经各方协商一致，可终止本协议。 (2) 受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。 7、违约责任 除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。 乙方未按照本协议第 3.3 条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次 非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向乙方非公开发行股份，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的 5%的违约金。 丙方未按照本协议第 3.3 条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次 非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向丙方非公开发行股份，同时丙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的 5%的违约金。 （二）、公司与富安达资产管理（上海）有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》 1、协议主体 甲方：南京医药股份有限公司 乙方：富安达资产管理（上海）有限公司 2、发行价格和认购 本次非公开发行的发行价格为 6.57 元/股(该价格不低于中国法律规定的本 次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%)。在定 价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。注 注：发行价格经公司实施2015年度权益分派除息后调整为6.55元/股。 根据上述发行价格的约定，乙方同意以资管计划项下受托管理的资金 86,014,440.00 元认购本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。 3、认购方式 乙方同意以现金方式认购标的股份。 4、限售期 乙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。 5、支付股份认购价款 本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。 6、协议的成立、生效和终止 协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 协议的生效：除本协议第10.3 条的规定，本协议在下列生效条件全部满足 之日起生效： (1)本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过； (2)本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准； (3)商务部同意 AllianceHealthcareAsiaPacificLimited 对甲方进行境外战略 投资； (4)中国证监会核准本次非公开发行； (5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。 除本协议另有约定外，本协议第 5 条至第 13 条在本协议签署之日起即生 效，剩余条款将在第 10.2 条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。 协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止： (1)经各方协商一致，可终止本协议。 (2)受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。 7、违约责任 除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。 乙方未按照本协议第 3.1 条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次 非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的 5%的违约金，但因委托人原因导致的未足额支付股份认购款的情形除外。 乙方未按照本协议第 3.1 条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次 非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的 5%的违约金。 六、关联交易目的及对公司影响 公司作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有助于解决制约公司主营业务发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在行业内的转型打下坚实的基础。 在国企改革的大背景下，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与公司的共同成长。在让员工享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。 七、独立董事意见 公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见： 1、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向新工集团、AllianceHealthcare、员工持股计划三家特定对象非公开发行股票构成关联交易。 2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司七届董事会2017年第一次临时会议审议公司本次修订非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。 （二）公司独立董事发表独立意见认为： 1、公司第七届董事会2017年第一次临时会议的表决程序符合中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。 2、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 八、备查文件目录 1、《南京医药股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订 稿）》； 2、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要； 3、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》； 4、南京医药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2017年第一次临 时会议相关事项的独立意见； 5、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议； 6、南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议。 特此公告 南京医药股份有限公司董事会 2017年5月20日