证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号： 2017-075 欣旺达电子股份有限公司 关于转让参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年5月19日，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于转让参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）20%的股权转让给深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”），和科达以非公开发行股份及支付现金方式收购此部分股权。公司董事会授权董事长在预估交易对价12,360万元上下波动30%的范围内与和科达协商确定最终的转让价格（预估交易对价详见下说明），并签署协议及涉及此次参股公司股权转让相关的各项文件。同时，和科达与欣旺达以及宝盛自动化的其余股东刘海添、刘海龙等签署了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称《协议书》）。本次转让完成后，欣旺达将不再持有宝盛自动化的股权。 和科达已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产（宝盛自动化100%的股权）以2017年6月30日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定交易价格。鉴于《协议书》签署之日审计、评估工作尚未完成；拟收购标的资产（宝盛自动化100%的股权）于预估基准日（即2017年3月31日）的预估值为61,800万元。按照61,800万元的交易价格测算，此次欣旺达所持有宝盛自动化的20%的股权交易对价为12,360万元。本次交易拟收购标的资产的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对拟收购资产截至评估基准日的评估值，经交易各方协商确定不高于评估值。 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次转让参股公司股权经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。 上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 公司名称：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 （股票代码：002816 股票简称：和科达） 企业类型：上市股份有限公司 注册地址：深圳市龙华区大浪街道华荣路294号和科达工业园3号厂房三楼注册资本：10000万元人民币 成立日期：2009年1月5日 经营范围：许可经营项目：全系列超声波清洗机、高压喷洗机、碳氢化合物清洗机、电子玻璃平板清洗机、电子玻璃加工设备、工业纯水设备、中水回用设备和工程、污水处理设备和工程、废气处理设备和工程、电镀生产设备以及工控软件、嵌入式软件的开发、设计和销售、工业自动化设备、机器人及相关电子元器件和结构部件的生产加工。一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 公司法定代表人：覃有倘。 截止2016年12月31日，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司经审计的财务数据为：资产总额为68,484.01万元；负债总额为17,251.43万元；净资产为51,232.58万元；营业收入34,974.42万元；利润总额3,941.69万元；净利润3,022.01万元；资产负债率25.19%。 截止2017年3月31日，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司未经审计的财务数据为：资产总额为69,797.74万元；负债总额为18,863.53万元；净资产为50,934.21万元；营业收入4,531.35万元；利润总额-298.37万元；净利润-298.37万元；资产负债率27.02%。 和科达系中小板上市公司，公司与和科达及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。 三、交易标的的基本情况 1、基本情况 公司名称：深圳市宝盛自动化设备有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区宏发创新园1栋厂房五楼 注册资本：4286万元人民币 成立日期：2013年3月27日 经营范围：自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部件、机械元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）自动化设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产。 公司法定代表人：刘海添 2、股权结构情况 转让前的出资额及出资比例： 转让前 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 刘海添 2,228.60 52.00 刘海龙 209.90 4.90 深圳高新产业投资有限公司 170.10 3.97 许国林 147.00 3.43 陈晓纯 147.00 3.43 钟县船 96.00 2.24 欣旺达电子股份有限公司 857.40 20.00 深圳市全盛合创创业投资合伙企 430.00 10.03 业（有限合伙） 合计 4,286.00 100.00 此次和科达拟以非公开发行股份及支付现金方式收购宝盛自动化100%的股 权，收购完成后，和科达将持有宝盛自动化100%的股权。 3、财务情况 截止2016年12月31日，深圳市宝盛自动化设备有限公司未经审计的财务 数据为：资产总额为9,489.90万元；负债总额为4,663.50万元；净资产为4,826.40 万元；营业收入8,133.23万元；利润总额1,766.62万元；净利润1,537.79万元； 资产负债率49.14%。 截止2017年3月31日，深圳市宝盛自动化设备有限公司未经审计的财务数 据为：资产总额为10,898.98万元；负债总额为3,112.48万元；净资产为7,786.50 万元；营业收入170.19万元；利润总额-601.16万元；净利润-604.42万元；资产 负债率28.56%。 四、《协议书》的主要内容 甲方：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 乙方（一）：刘海添 乙方（二）：刘海龙 乙方（三）：陈晓纯 乙方（四）：许国林 乙方（五）：钟县船 乙方（六）：欣旺达电子股份有限公司 乙方（七）：深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方（八）：深圳高新产业投资有限公司 （注：乙方（一）至乙方（八）合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。） 鉴于： 甲方拟向乙方非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市宝盛自动化设备有限公司100%的股权。 为明确本次收购各方的权利、义务，保证上述交易的顺利开展，避免甲方股票价格产生较大波动，经各方充分协商，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定，就本次收购的相关事宜，签订本协议，以兹遵守： 第一条 本次交易方案 1.1甲方拟通过向乙方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的宝盛自动化100%的股权。交易完成后，甲方将持有宝盛自动化100%的股权。 1.2 关于标的资产的具体范围详见本协议第二条“标的资产”。 1.3 本次交易对价由甲方按照本协议第3.2条及3.3条所约定之支付方式 以发行股份及支付现金方式进行支付。 第二条 标的资产 2.1 标的资产为乙方合法持有的宝盛自动化100%的股权，其中乙方（一） 持有宝盛自动化52%股权、乙方（二）持有宝盛自动化4.9%股权、乙方（三）持 有宝盛自动化3.43%股权、乙方（四）持有宝盛自动化3.43%股权、乙方（五） 持有宝盛自动化2.24%股权、乙方（六）持有宝盛自动化20%股权、乙方（七） 持有宝盛自动化10.03%股权、乙方（八）持有宝盛自动化3.97%股权。 第三条 交易价格及支付 3.1 各方已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构对标的 资产以2017年6月30日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为 依据，协商确定交易价格。鉴于本协议签署之日审计、评估工作尚未完成；拟收购标的资产于预估基准日（即2017年3月31日）的预估值为61,800万元。本次交易拟收购标的资产的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对拟收购资产截至评估基准日的评估值，经交易各方协商确定不高于评估值。 3.2 支付方式： 按照61,800万元的交易价格测算，交易对价及支付方式具体如下表： 标的资产 交易对方 持有标的资产 交易对价 现金支付金 股份支付数 股权比例 （万元） 额（万元） 量（股） 刘海添 52% 32,136 8,034 6,180,000 刘海龙 4.9% 3,028.20 757.05 582,346 陈晓纯 3.43% 2,119.74 529.935 407,642 宝盛自动 许国林 3.43% 2,119.74 529.935 407,642 化100%股 权 钟县船 2.24% 1,384.32 346.08 266,215 欣旺达电子股份 20% 12,360 3,090 2,376,923 有限公司 深圳市全盛合创 10.03% 6,198.54 1,549.635 1,192,026 创业投资合伙企 业（有限合伙） 深圳高新产业投 3.97% 2,453.46 613.365 471,819 资有限公司 合计 100.00% 61,800 15,450 11,884,613 第四条 本次收购的先决条件 4.1 甲方收购标的资产以下列条件均获满足为先决条件： （1）甲方董事会、股东大会审议批准本次收购； （2）相关管理部门及/或监管部门核准本次收购事宜； （3）乙方及/或标的公司已就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供甲方满意之保证或担保。 （4）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准。 4.2 交易各方及标的公司均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。 第五条 股份发行与认购 5.1 甲方本次发行的方式为向乙方非公开发行股份，所发行股份的种类为 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 5.2 本次发行价格的定价基准日为甲方2017年度第二次临时董事会会议 决议公告日。本次发行的发行价格为不低于（定价基准日）和科达关于本次收购的董事会决议公告之日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），经各方同意并确认，本次交易发行股份的价格为39元/股。 5.3 本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的价格×75%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。 按照目前确定的39元/股的上市公司股票发行价格及61,800万元的交易价 格测算，本次交易拟向乙方发行股票数量为11,884,613股。交易完成后，乙方 （一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）、乙方（七）、乙方（八）合计持有和科达的股份为11,884,613股，持股比例合计约为10.61%（不含配套融资发行股份），具体情况如下： 本次交易完成后持有甲方股份数量及比例 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘海添 6,180,000 5.52 2 刘海龙 582,346 0.52 3 陈晓纯 407,642 0.36 4 许国林 407,642 0.36 5 钟县船 266,215 0.24 6 欣旺达电子股份有限公司 2,376,923 2.12 7 深圳市全盛合创创业投资合 1,192,026 1.07 伙企业（有限合伙） 8 深圳高新产业投资有限公司 471,819 0.42 合计 11,884,613 10.61 5.4 双方同意，自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，最终以中国证监会核准的发行数量为准。 5.5 本次交易过程中取得甲方股份的乙方成员，就其取得的甲方股份承诺 锁定如下： 5.5.1 就本次交易而取得的上市公司股份，乙方（六）承诺：若取得上市公 司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。上述36个月锁定期届满后，该部分股份一次性全部解锁。 第六条 生效、变更和终止 6.1 本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满 足；下列条件全部满足后，本协议立即生效： （1）经甲方董事会、股东大会批准； （2）经乙方股东会或其他最高权力机关批准； （3）本次交易经相关监管部门核准或备案。 前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。 6.2 本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。 6.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的 要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 五、股权转让对公司的影响 本次股权转让将会为公司带来一定的投资收益，有利于公司合理配置资源，对公司财务状况有积极影响，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。本次股权转让完成后，欣旺达不再持有宝盛自动化的股权。 六、备查文件 1、第三届董事会第三十一次（临时）会议决议； 2、独立董事对第三届董事会第三十一次（临时）相关事项的独立意见； 3、《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》。 特此公告。 欣旺达电子股份有限公司 董事会 2017年5月19日