证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2017-047 深圳键桥通讯技术股份有限公司 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决定，公司将于2017年6月6日下午在深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2017年6月6日（星期二）下午14:00； （2）网络投票时间：2017年6月5日至2017年6月6日； 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月5日下午15:00至6月6日下午15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 6、股权登记日：2017年5月26日 7、出席对象： （1）截止2017年5月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师。 8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室 二、会议审议事项 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 2、《关于公司重大资产重组方案的议案》 2.1 交易对方 2.2 标的资产 2.3 交易价格及定价依据 2.4 支付方式及期限 2.5 期间损益归属 2.6 标的资产的交割 2.7 盈利预测及业绩补偿承诺 2.8 本次交易完成后的人员安排 2.9 后续收购安排 2.10 本次交易的取消 2.11 《股东协议》之特别约定 2.12 决议有效期 3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 4、《关于本次重大资产重组符合 第四条规定的议案》 5、《关于 及其摘要的议案》 6、《关于公司与相关方签署 、 的议案》 7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 8、《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估报告的议案》9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 10、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》 11、《关于公司与相关方签署 、 的议案》 12、《关于公司与相关方签署 、 的议案》 13、《关于批准本次重大资产重组相关2016年度审计、审阅报告的议案》14、《关于更新 及其摘要的议案》 上述议案均属于特别决议，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，上述议案均涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。以上议案第1-10项已于2016年10月17日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，议案第11项已于2016年10月31日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，议案第12-14项已于2017年5月19日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为： http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。 三、提案编码 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏 目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 非累积投票提案 1.00 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 √ √ 作为投票对 2.00 《关于公司重大资产重组方案的议案》 象的子议案 数：（12） 2.01 二级子议案01：交易对方 √ 2.02 二级子议案02：标的资产 √ 2.03 二级子议案03：交易价格及定价依据 √ 2.04 二级子议案04：支付方式及期限 √ 2.05 二级子议案05：期间损益归属 √ 2.06 二级子议案06：标的资产的交割 √ 2.07 二级子议案07：盈利预测及业绩补偿承诺 √ 2.08 二级子议案08：本次交易完成后的人员安排 √ 2.09 二级子议案09：后续收购安排 √ 2.10 二级子议案10：本次交易的取消 √ 2.11 二级子议案11：《股东协议》之特别约定 √ 2.12 二级子议案12：决议有效期 √ 3.00 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 √ 4.00 《关于本次重大资产重组符合 第四条规定的议案》 5.00 《关于 及其摘要的议案》 6.00 《关于公司与相关方签署 、 的议案》 7.00 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 √ 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 8.00 《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估 √ 报告的议案》 9.00 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 √ 及提交法律文件的有效性说明的议案》 10.00 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产 √ 重组有关事项的议案》 11.00 《关于公司与相关方签署 、 的议案》 12.00 《关于公司与相关方签署 、 的议案》 13.00 《关于批准本次重大资产重组相关2016年度审计、审阅 √ 报告的议案》 《关于更新 及其摘要的 √ 议案》 四、会议登记方法 1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续。 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。 3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡。 4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记。 5、登记时间：2017年6月1日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。 6、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。 7、会议联系方式： 登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处 邮政编码：518054 联系人：丛丰森、王思邈 联系电话：（0755）26551650 联系传真：（0755）26635033 五、参与网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程如下：（一）网络投票的程序 1、投票代码：362316；投票简称：键桥投票。 2、填报表决意见或选举票数 本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （二）通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2017年6月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年6月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 六、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议； 2、第四届董事会第十四次会议决议； 3、第四届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 深圳键桥通讯技术股份有限公司 董事会 2017年5月19日 附件： 深圳键桥通讯技术股份有限公司 2017年第二次临时股东大会授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份 有限公司2017年第二次临时股东大会，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。 委托人名称： 委托人持有公司股份的性质和数量： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，受托人（可以□ 不可以□） 按自己的意见投票。 本次股东大会提案表决意见 提案编 备注 同意 反对 弃权 码 提案名称 该列打勾的栏 目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 非累积投票提案 1.00 《关于公司符合重大资产重组条件的议 √ 案》 2.00 《关于公司重大资产重组方案的议案》√ 作为投票对象的子议案数：12 2.01 二级子议案01：交易对方 √ 2.02 二级子议案02：标的资产 √ 2.03 二级子议案03：交易价格及定价依据 √ 2.04 二级子议案04：支付方式及期限 √ 2.05 二级子议案05：期间损益归属 √ 2.06 二级子议案06：标的资产的交割 √ 2.07 二级子议案07：盈利预测及业绩补偿承 √ 诺 2.08 二级子议案08：本次交易完成后的人员 √ 安排 2.09 二级子议案09：后续收购安排 √ 2.10 二级子议案10：本次交易的取消 √ 2.11 二级子议案11：《股东协议》之特别约定 √ 2.12 二级子议案12：决议有效期 √ 3.00 《关于本次重大资产重组构成关联交易 √ 的议案》 《关于本次重大资产重组符合 第四条规定的议案》 《关于 及其摘要的议案》 6.00 《关于公司与相关方签署 、 的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前 7.00 提的合理性、评估方法与评估目的的相 √ 关性及评估定价的公允性的议案》 8.00 《关于批准本次重大资产重组相关审 √ 计、审阅及资产评估报告的议案》 《关于本次重大资产重组履行法定程序 9.00 的完备性、合规性及提交法律文件的有 √ 效性说明的议案》 10.00 《关于提请公司股东大会授权董事会办 √ 理本次重大资产重组有关事项的议案》 《关于公司与相关方签署 、 的议案》 《关于公司与相关方签署 、 的议案》 13.00 《关于批准本次重大资产重组相关2016 √ 年度审计、审阅报告的议案》 《关于更新 及其摘要的议案》 说明： 1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。 2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。 委托人签名（法人股东加盖公章）： 授权委托书签发日期： 年月日