北京市海润律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 收到深圳证券交易所《重组问询函》相关事项的 专项核查意见 中国・北京 海淀区高梁桥斜街59号1号院15层 邮政编码：100044 电话：(010)82653566 传真:(010)88381869 北京市海润律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 收到深圳证券交易所《重组问询函》相关事项的 专项核查意见 致：无锡华东重型机械股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受无锡华东重型机械股份有限公司的委托，就其发行股份及支付现金购买广东润星科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）担任专项法律顾问。就本次交易，本所已出具了《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2017]海字第049号，下称“《法律意见》”）。 根据深圳证券交易所于 2017年5月10日下发的中小板重组问询函（需行政 许可）【2017】第 28号）《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函》 （以下简称“《重组问询函》”）要求，现就《重组问询函》提及的相关法律事项，出具本专项核查意见。对本专项核查意见，本所声明适用《法律意见》的相关声明。除本专项核查意见中另有说明外，本专项核查意见所用简称与《法律意见》的释义一致。 正文 1、报告书披露，2015年和2016年，广东润星科技股份有限公司（以下简称“润 星科技”或“标的公司”）前五大客户集中度分别为56%和69.81%。其中，润星 科技向惠州比亚迪电子有限公司（以下简称“惠州比亚迪”）、西安比亚迪电子有限公司（以下简称“西安比亚迪”）等关联方销售合计分别为1.92亿元和1.9亿元，占同期销售总额的比例分别为44.60%和27.9%。2016年，标的公司第一大客户变更为连泰精密科技江苏有限公司（以下简称“连泰精密”）。请补充披露以下内容：……（3）最近两年，润星科技向惠州比亚迪和西安比亚迪等关联方销售金额占同期销售总额的比例分别为 44.60%和27.9%。请结合标的公司经营特点，说明标的公司是否对关联方存在重大依赖，公司向关联方销售的合理性及必要性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的规定，标的公司是否具有独立经营能力，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 回复： （1）请结合标的公司经营特点，说明标的公司是否对关联方存在重大依赖，公司向关联方销售的合理性及必要性 1）标的公司经营及行业特点 润星科技自设立至今专业从事数控机床研发、生产、销售及服务，是华南地区大型的数控机床全产业链生产企业，润星科技拥有自身的研发、采购、生产及销售体系，业务独立于其主要供应商和客户。报告期内，润星科技的主要客户包括惠州比亚迪、西安比亚迪、连泰精密等大客户。由于润星科技销售的数控机床对于采购方而言属于大额的固定资产投资，只有在金属结构件加工行业具有一定规模的企业才会有大规模的采购需求以及相应的资金实力，因此，数控机床生产商的客户集中属于行业共同特点。根据公开披露的信息，同行业可比公司深圳创世纪机械有限公司（2015年11月被创业板上市公司东莞劲胜精密组件股份有限公 司通过重大资产重组收购后成为上市公司子公司，以下简称“创世纪”）2013年度、 2014 年度、2015年 1~6 月前五大客户占其营业总收入的比例分别为 36.91%、 55.86%、73.62%；嘉泰数控科技股份公司（新三板挂牌企业，以下简称“嘉泰数控”）2014年度、2015年度、2016年度前五大客户占其营业总收入的比例分别为41.19%、83.14%、85.66%。上述企业的前五大客户占其营业总收入的比例较高且呈现整体上升的趋势，均存在大客户集中的情形。 2）是否对关联方存在重大依赖，公司向关联方销售的合理性及必要性 比亚迪电子（国际）有限公司（以下简称“比亚迪电子”，香港联合交易所上市公司，股票代码 0285）为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”，A+H股上市公司）的下属子公司，负责比亚迪的手机部件及组装业务，惠州比亚迪和西安比亚迪均属比亚迪电子的下属公司，比亚迪是全球知名的手机金属零部件制造商及模具制造商，自2012年以来业务及主要客户从传统手机逐步转型至智能手机，业绩一直保持稳步增长，根据比亚迪及比亚迪电子披露的近三年的年度报告，比亚迪在手机部件及组装业务方面致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，因此近几年来不断提高产能是其根据对智能手机市场发展趋势判断而选择的主要经营策略之一。由于比亚迪近年来钻攻加工中心（又称钻孔攻牙机，为由程序控制的自动化机床的一种）的采购占市场总体需求比例较高，根据公开披露的文件，过往年度比亚迪亦为国内数控机床主要生产商的主要客户之一并在部分年度成为该等企业的第一大客户。目前国内数控机床的主要生产厂商包括创世纪、润星科技、嘉泰数控等，润星科技经过多年发展以及近两年在钻工加工中心产品的不断更新迭代，在产品质量、生产能力等方面已经处于行业领先水平，成为能够满足比亚迪产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一。因此，报告期内润星科技对比亚迪的销售是基于比亚迪自身的采购需求，具有必要性和合理性，也符合行业的整体情况。 根据本所律师的核查以及与比亚迪采购部负责人的访谈，比亚迪与润星科技的业务往来均为正常商业行为，作为国内主要手机配件加工厂商之一，比亚迪与润星科技及其竞争对手创世纪、嘉泰数控等均存在业务往来，且产品价格均为市场化价格；比亚迪（包括各下属子公司）的产品采购均由比亚迪总部的采购部门统一管理和进行，采购部门有自己的综合评价体系和打分系统，是在综合考虑产品型号、产品质量、供货能力、供应价格、售后服务等多项因素的基础上，履行比亚迪规定的内部程序后最终选定供应商；比亚迪采购润星科技相关产品按照比亚迪内部规定履行招标、比选等流程，按照市场价格定价，不存在利益输送的情形。 润星科技专注于消费电子领域钻攻加工中心的生产和销售，产品获得比亚迪等知名消费电子生产企业的认可，已逐步成为行业内综合实力较强、市场认可度较好的企业。润星科技受自身资金实力及产能的限制，在报告期内采取围绕诸如比亚迪、连泰精密等大客户的发展战略，优先满足行业内实力雄厚、付款能力较强的大客户的订单需求，也符合润星科技自身的战略发展需求。 此外，润星科技由于拥有自身的研发、采购、生产及销售体系，业务独立于其主要供应商和客户，能够独立面向市场参与竞争，其业务具有独立性。润星科技通过参与招投标、比选等市场化方式获取比亚迪的业务订单，凭借其产品质量、生产能力等方面的领先水平得到比亚迪的认可，不存在对关联方的重大依赖。 综上，本所认为，标的公司对关联方不存在重大依赖，公司向关联方销售具备合理性及必要性。 （2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的规定，标的公司是否具有独立经营能力 《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；……。” 根据相关方的确认及本所核查，标的公司具有独立经营的能力，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体原因如下： 1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字【2017】01620001号”《备考审阅报告》及上市公司2016年度《审计报告》，本次交易对上市公司的影响如下： 单位：万元 2016年度 项目 本次交易前 本次交易后 资产总额 189,553.75 526,924.74 营业收入 214,021.87 282,152.06 营业利润 6,856.54 25,789.57 利润总额 7,006.13 26,081.16 净利润 5,232.95 21,596.30 归属于母公司所有者的净利润 2,971.79 19,335.13 本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利水平将有显着提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 2）上市公司不会因本次交易而新增与上市公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易 由于本次交易为市场化非关联方之间的产业并购，本次交易完成后，王赫持有上市公司的股份不足5%，对上市公司的影响有限，比亚迪不是上市公司的关联方，且上市公司不会因本次交易而新增与上市公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易。此外，王赫已出具承诺函，承诺其将在润星科技改制为有限责任公司时辞去其担任的润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高级管理人员职务；且在本次交易完成后不会增持上市公司股份，不会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。因此，本次交易完成后，比亚迪与上市公司及其子公司之间的交易不属于关联交易。同时，比亚迪及其下属公司的采购均由其总部的采购部门统一管理和进行，采购部门有自己的综合评价体系和打分系统，单个个人不能决定比亚迪采购部门对供应商的最终选择，润星科技是通过参与招投标、比选等市场化方式获取比亚迪订单的，因此，王赫不担任润星科技的董事、监事或高级管理人员不会对润星科技的生产经营产生重大不利影响。 3）润星科技与比亚迪的交易有利于上市公司的发展及股东利益的提升 比亚迪系全球知名的手机金属零部件制造商及模具制造商，近年来随着生产规模的扩大，对钻攻加工中心的设备采购需求大幅提高，润星科技作为该领域里能够满足比亚迪产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一，其与比亚迪之间的交易具有合理的商业背景及必要性；润星科技与优质的客户合作，也有利于上市公司的发展及股东利益的提升。 比亚迪（包括各下属子公司）的产品采购均由比亚迪总部的采购部门统一管理和进行，采购部门在综合考虑产品型号、产品质量、供货能力、供应价格、售后服务等多项因素的基础上，履行比亚迪规定的内部程序后最终选定供应商；比亚迪采购润星科技相关产品按照市场价格定价，交易真实、公允，不存在利益输送的情形。 4）润星科技具备独立经营能力 润星科技拥有自身的研发、采购、生产及销售体系，业务独立于其主要供应商和客户，能够独立面向市场参与竞争，凭借客户对产品质量、生产能力的认可，以及通过参与招投标、比选等市场化方式获取客户的业务订单，具备独立经营的能力。 综上，本所认为，标的公司具备独立经营的能力，标的公司向关联方销售具备合理性及必要性，对关联方不存在重大依赖，标的公司与关联方的交易未实质性违反“有利于上市公司减少关联交易”的要求，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 本专项核查意见正本四份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司收到深圳证券交易所《重组问询函》相关事项的专项核查意见》的签字盖章页）北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 朱玉栓：_______________ 徐 莹：_______________ 郁 寅：_______________ 年 月 日