证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2017-050 中山大洋电机股份有限公司 关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次解锁的限制性股票数量为62.061万股，占公司股本总数的0.0262%； 2、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2017年5月24日； 3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日召开第四届董 会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计34人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为62.061万股，占公司股本总数的0.0262%，具体内容如下：一、公司股权激励计划简述 1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。 2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。 3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。 4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。 5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2,331.2万份调整为2,304.6万份，其中首次授予权益总数由2,101.2万份调整为2,074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。 6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。 共计向140名激励对象授予1,031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1,041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。 7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2,076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2,061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。 同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。 8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。 9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。 10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。 11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。 12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。 二、董事会关于满足股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的说明（一）锁定期已届满 公司股权激励计划的有效期为60个月，自首次股票期权与限制性股票授予之日起计 算。激励对象获授的首次股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后分三期解锁，每 次解锁的比例分别为30%、30%、40%。根据公司的解锁计划，本次解锁的比例为30%。 股票期权与限制性股票的预留部分授予日为2016年1月13日，按照公司股权激励计划 规定，预留部分的第一个行权/解锁的等待期/锁定期已届满。鉴于预留部分授予的限制性股票的上市日期为2016年5月16日，因此公司预留部分授予的限制性股票第一个解锁 期相应调整为自2017年5月16日起。 （二）满足行权/解锁条件情况的说明 行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条 处罚； 件。 ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高 级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。 （3）公司层面业绩考核要求 公司 2015年度归属于上市公司股东的扣除 第一个行权/解锁期：相比2013年，2015年净利润增长率 非经常性损益后的净利润为295,581,622.79 不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%； 元，相比2013年增长率为51.85%；2015年 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损 度净资产收益率为8.28%，满足行权/解锁条 益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的 件。 加权平均净资产收益率。 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 341,173,925.93元，归属于上市公司股东的 （4）等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股 扣除非经常损益后的净利润为 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 295,581,622.79元，均不低于授予日前2013 净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 年至 2015年三个会计年度的平均归属于上 且不得为负。 市公司股东净利润 284,496,859.96元及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润254,607,367.75元的较高值。 （5）激励对象层面业绩考核要求 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待 E-不 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次 改进 合格 股权激励计划中有1名激励对象2015年度的 行权/解 100% 80% 0% 个人绩效考核为“E-不合格”，当期可行权/ 锁比例 解锁比例为0%。除上述激励对象外，其余激 个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定 励对象2015年度个人绩效考核均为C以上，当 比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股 期可行权/解锁份额的比例为100%。 票期权当期可行权份额注销。 综上所述，公司股权激励计划预留部分授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的34名激励对象在预留部分授予第一个行权/解锁期可解锁限制性股票为62.061万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次解锁限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2017年5月24日。 2、本次解锁的限制性股票数量为62.061万股，占公司股本总数的0.0262%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为34人。 4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下： 单位：万股 获授的限制性 第一期可解锁 剩余未解锁 本次实际可 姓名 职务 股票股总数 限制性股票数 限制性股票 上市流通数 （万股） （万股） 数（万股） 量 徐海明 总裁、副董事长 51.02 15.306 35.714 15.306 中层管理人员、核心技术（业务） 155.85 46.755 109.095 46.755 人员、业务骨干共计33人 合计 206.87 62.061 144.809 62.061 根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 特此公告。 中山大洋电机股份有限公司 董事会 2017年5月22日